Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2014 г. N 17АП-8940/14

г. Пермь

25 августа 2014 г.

Дело N А60-31221/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е.О.

судей Зелениной Т.Л., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пестовой О.В.,

при участии:

от истца - Марткочаков А.С. (доверенность от 24.04.2013),

от ответчика - Опанасик Н.Е. (доверенность от 17.04.2014), Кудояр Е.А. (доверенность от 3.09.2013),

от третьего лица Солдатовой Н.А. - Опанасик Н.Е. (доверенность от 20.05.2013),

от третьего лица Русиной Т.В. - Марткочаков А.С. (доверенность т 06.08.2012),

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 мая 2014 года

по делу N А60-31221/2013,

принятое судьей Куклевой Е.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" (ОГРН 1026605622471, ИНН 6663061873)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" (ОГРН 1036603140958, ИНН 6659092910),

третьи лица: Солдатова Надежда Александровна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Русина Татьяна Васильевна,

о применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" (далее - ответчик) о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи N 2 от 16.08.2010.

В обоснование ничтожности указанной сделки истец ссылается на то, что сделка совершена незаконным представителем (Солдатовой Н.А.) в целях причинения убытков обществу истца. Помимо указанного, по мнению истца, указанная сделка обладает признаками мнимости ввиду отсутствия доказательств встречного исполнения в виде оплаты имущества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 мая 2014 года исковые требования удовлетворены.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи железнодорожных путей от 16.08.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб", в связи с чем общество с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" обязано передать обществу с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" объекты недвижимости:

- пристрой к строению литера М, расположенный по адресу: гор. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, номер на плане: 1 этаж - N N 14-17, помещения 1 этажа, литера М2, общей площадью 40,9 кв.м, номера на поэтажном плане 14-17,

- здание столовой, литера М, расположенное по адресу: гор. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, помещение 1 этажа, литера М, М1, общей площадью 154,6 кв.м, номера помещения: 1-13.

С общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой.

Ссылается на то, что в материалах дела отсутствует приговор суда либо какой-то вступивший в законную силу судебный акт в отношении Солдатовой Н.А., в соответствии с которыми было бы установлено, что существовала какая-то организованная группа и в состав участников входила Солдатова Н.А. По мнению ответчика, с учетом положений ч. 4 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные в описательно-мотивировочной части приговоров от 12.03.2013, 02.04.2013, не может считаться установленной и доказанной.

Ответчик также считает, что признание арбитражным судом в последующем недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом, сведения о котором включены в ЕГРЮЛ, в период фактического осуществления им данных полномочий. При подписании оспариваемой сделки от 16.08.2010 Солдатова Н.А. в полном объеме исполняла полномочия единоличного исполнительного органа в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и имела полномочия на подписание оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества. Кроме того, до совершения оспариваемой сделки указанная сделка была одобрена участниками ООО "Продовольственная база N 4", о чем свидетельствует протокол N 48 от 13.08.2010, в соответствии с которым воля на отчуждение объекта недвижимости была выражена участниками общества, не принимала самостоятельного решения о совершении сделки, а лишь подписала оспариваемые сделки, решение о совершении сделки принималось участниками общества.

По мнению ответчика, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Продовольственная база N 4", действуя через единоличный исполнительный орган, при отчуждении спорного имущества действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также допустил злоупотребление правом в иных формах; не представлено доказательств того, что другая сторона в сделке - ООО "Уралторгснаб", заключая спорный договор купли-продажи, состояла в сговоре с единоличным исполнительным органом ООО "Продовольственная база N 4" и действовало в ущерб интересам ООО "Продовольственная база N 4", то есть с нарушением норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик полагает, что решением от 19.05.2014 незаконно применена односторонняя реституция.

Ответчики просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представители ООО "Уралторгснаб" и третьего лица Солатовой Н.А. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали. Также заявили ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе ООО "Уралторгснаб" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2014 по делу N А60-31221/2013 до вступления в законную силу приговора Курганского областного суда от 10.06.2014 в отношении Солдатовой Н.А. по делу N 2-01/2014.

Представитель истца и третьего лица Русиной Т.В. по доводам апелляционной жалобы возразил. Жалобу считает не подлежащей удовлетворению по основаниям, приведенным в письменной отзыве. Также возражает против приостановления производства по делу.

Третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в заседание суда не направило, что в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела без его участия.

Ходатайства ООО "Уралторгснаб" и Солдатовой Н.А. о приостановлении производства по делу рассмотрены арбитражный судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отклонены в связи с отсутствием оснований для приостановления производства по настоящему делу, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу приговора Курганского областного суда от 10.06.2014 в отношении Солдатовой Н.А. по делу N 2-01/2014 арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ООО "ПРОДОВЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" (продавец) в лице директора Солдатовой Н.А. и ООО "Уралторгснаб" (покупатель) в лице директора Лавренчук И.А. 16 августа 2010 года подписан договор купли-продажи недвижимого имущества N 2, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

- пристрой к строению литера М, расположенное по адресу: гор. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, номер на плане: 1 этаж - N N 14-17, помещения 1 этажа, литера М2, общей площадью 40,9 кв.м, номера на поэтажном плане 14-17, по цене 150000 руб.,

- здание столовой, литера М, расположенное по адресу: гор. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д.26, помещение 1 этажа, литера М, М1, общей площадью 154,6 кв.м, номера помещения: 1-13, по цене 150000 руб.

Объекты расположены на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве собственности, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения складской базы, площадь: 38196 кв.м., местоположение: Свердловская область, гор. Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, местоположение установлено относительно ориентира здание, расположенного в границах участка, кадастровый номер земельного участка 66:41:0205009:82.

В соответствии с пунктом 3 общая стоимость договора составляет 300000 руб. Покупатель обязуется произвести оплату цены договора в безналичной форме на расчетный счет продавца при подписании настоящего договора.

Право собственности покупателя (ответчика) на указанное недвижимое имущество зарегистрировано 20.09.2010 (свидетельства серии 66АД 584240, 66 АД 584239).

Истец, ссылаясь на ничтожность указанной сделки ввиду несоответствия положениям статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской, поскольку данный договор со стороны продавца (истца) подписан неуполномоченным лицом - Солдатовой Н.А., спорный договор заключен сторонами в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и исключительно с намерением причинить вред обществу "Продовольственная база N 4", обратился с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд первой инстанции иск, удовлетворяя иск, руководствовался ч. 2 и 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 10, 168, 53, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу N 1-134/13, от 02.04.2013 по делу N1-254/13 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009 установлено, что спорная сделка в период ее оформления и заключения, а также обстоятельства заключения этой сделок, совершены в целях перехода прав на имущество ООО "Продовольственная база N4" подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам - ООО "Уралторгснаб" (ответчик по настоящему делу) и ООО "Олимпия" для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом, что исключает возможность квалификации оспариваемой сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли. При этом, оспариваемые сделки со стороны продавца подписаны неуполномоченным лицом - Солдатовой Н.А., которая на момент заключения данных сделок директором общества продавца (истца) не являлась и именовалась в приговорах суда как шестой участник организованной группы.

Суд первой инстанции со ссылкой на правовую позиции, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 18309/12 указал при этом, что то обстоятельство, что вышеупомянутые приговоры вынесены в особом порядке, не влияет на возможность применения части 4 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении данного спора.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами, судом отклонены ссылки ответчика на одобрение спорной сделки участниками общества

То обстоятельство, что истец на момент заключения договоров имел значительную кредиторскую задолженность перед ответчиком, а потому, по мнению ответчика, имущество было продано по балансовой стоимости, не подтверждает, а, напротив, противоречит сути и смыслу договора купли-продажи и собственно предпринимательской (экономической) деятельности любого юридического лица, целью которого является осуществление предпринимательской деятельности на наиболее выгодных для юридического лица условиях, следовательно, при заключении договора купли-продажи воля юридического лица направлена на наиболее выгодные условия реализации такого договора, в том числе, его условия о цене.

Материалами дела подтверждается, что воля юридического лица при заключении спорных договоров никогда не была направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности общества для извлечения прибыли в пользу общества, фактически указанные сделки были заключены "в целях незаконного личного обогащения, получения контроля над предприятием истца для обеспечения незаконной деятельности по сбору денежных средств с лиц, выполнявших реализацию плодоовощной продукции и получения части прибыли от легальной деятельности общества" (приговор суда по делу N 1-134/13).

С учетом изложенного, такое поведение сторон оспариваемых сделок суд первой инстанции квалифицировал как злоупотребление правами, а спорные сделки - как договоры, заключенные в нарушение пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, ничтожные на основании статьи 168 ГК РФ.

Приняв во внимание, что спорное недвижимое имущество фактически было передано во владение ответчика, суд первой инстанции, применяя положения ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, счел, что имущество подлежит возврату истцу в качестве последствий недействительности ничтожных сделок. При этом, поскольку фактической оплаты недвижимого имущества со стороны ответчика не имелось (ответчиком в адрес истца 16.08.2010 направлено заявление о зачете встречного однородного требования в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации), в данном случае применению подлежит односторонняя реституция в виде возврата недвижимого имущества истцу.

Исследовав и оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, признает их правомерными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и действующему законодательству, и отклоняет доводы апелляционной жалобы как необоснованные.

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из оснований, освобождающих от доказывания, является вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, который обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Другие доказательства, полученные в установленном порядке, также могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости (часть 1 статьи 64, статьи 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, принимая во внимание положения ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении настоящего дела истец утверждает, что спорная сделка совершена незаконным представителем (Солдатовой Н.А.) исключительно с намерением причинить вред обществу "Продовольственная база N 4", в обоснование чего ссылается на вступившие в законную силу приговоры Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу N 1-134/13, от 02.04.2013 по делу N1-254/13 и решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009, ответчик вправе обосновывать совершение спорной сделки в соответствии с законными целями и интересами, в подтверждение чего представить соответствующие доказательства.

Однако при разрешении настоящего спора ответчик не привел объяснений, оправдывающих его действия по заключению спорной сделки с экономической точки зрения, формально ссылаясь на отсутствие приговора в отношении подписавшего сделку лица - Солдатовой Н.А. В апелляционной жалобе заявитель также не приводит никаких ссылок на доказательства, свидетельствующие о добросовестности сторон сделки и совершении сделки в интересах общества "Продовольственная база N 4". В нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба ответчика целиком строится на утверждениях общества "Уралторгснаб" о недоказанности истцом заявленных им требований.

Принимая во внимание положения ч. 1 ст. 65, ч.ч. 2,4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правильно исходил из доказанности истцом обстоятельств ничтожности спариваемой сделки (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно: спорная сделка в период ее оформления и заключения, а также обстоятельства заключения этой сделок, совершены в целях перехода прав на имущество ООО "Продовольственная база N 4" подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам - ООО "Уралторгснаб" (ответчик по настоящему делу) и ООО "Олимпия" для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом, что исключает возможность квалификации оспариваемой сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли; воля юридического лица при заключении спорных договоров никогда не была направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности общества для извлечения прибыли в пользу общества, фактически указанные сделки были заключены в целях незаконного личного обогащения, получения контроля над предприятием истца для обеспечения незаконной деятельности по сбору денежных средств с лиц, выполнявших реализацию плодоовощной продукции и получения части прибыли от легальной деятельности общества.

Ответчик, общество "Уралторгснаб", в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы истца и указанные выше выводы суда первой инстанции не опроверг.

Положения ст. 167, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции применены правильно, верно учтено, что фактической оплаты недвижимого имущества со стороны ответчика не имелось, в связи с чем обоснованно применена односторонняя реституция в виде возврата недвижимого имущества истцу.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости применения двусторонней реституции подлежат отклонению как противоречащие материалам дела. Имеющиеся в деле документы, включая заявление о зачете встречного однородного требования от 16.08.2010, направленное ООО "Уралторгснаб" в адрес ООО "Продовольственная база N 4", не содержат сведений ни о конкретных обязательствах, предъявленных ООО "Уралторгснаб" к зачету, ни о размере соответствующих требований, а также сведений, которые позволили бы в достаточной степени индивидуализировать обязательства. Таким образом, зачет встречных требований не может быть признан состоявшимся.

Арбитражным судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда первой инстанции обоснованны, соответствуют имеющимися в деле доказательствами, которым в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая правовая оценка.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 мая 2014 года по делу N А60-31221/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

Т.Л. Зеленина Ю.В. Скромова