Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2014 г. N 09АП-17151/14

город Москва

25 августа 2014 г.

Дело N А40-121564/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Б.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МетИндустрия" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2013 по делу N А40-121564/2013 по иску ОАО "Смоленский Банк" (ОГРН 1126700000558, ИНН 6732013898) к ООО "МетИндустрия" (ОГРН 1097746754445, ИНН 7707715831), ЗАО "Смоленский трест инженерно-строительных изысканий" (ОГРН 1076731001038, ИНН 6730067804) о взыскании задолженности в размере 50 428 010,59 руб., обращении взыскания на заложенное имущество.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "МетИндустрия" - Чеботарева И.М. по доверенности от 03.06.2013 б/н;

от ЗАО "Смоленский трест инженерно-строительных изысканий" - Дорошенко С.А. по доверенности от 10.06.2014 б/н.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Смоленский Банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "МетИндустрия", ЗАО "Смоленский трест инженерно-строительных изысканий" о взыскании задолженности в размере 50 428 010,59 руб., обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2013 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ООО "МетИндустрия" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ЗАО "Смоленский трест инженерно-строительных изысканий" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29 октября 2010 года между ООО КБ "Смоленский Банк" (далее - Истец, Банк) и ООО "МетИндустрия" (далее - Ответчик 1, Заемщик) был заключен договор кредитной линии N 1144 (далее - Договор кредитной линии, согласно условиям которого Истец обязался открыть Ответчику 1 кредитную линию с лимитом задолженности 100 000 000 рублей на срок до 28 октября 2011 года включительно, а Ответчик обязался вернуть денежную сумму в указанном размере, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 14% годовых.

07 августа 2012 года ООО КБ "Смоленский Банк" было реорганизовано в форме преобразования в ОАО "Смоленский Банк", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись. Таким образом, ОАО "Смоленский Банк" является правопреемником ООО КБ "Смоленский Банк".

Согласно п. 1.2 Договора Кредитор обязался предоставлять Заемщику кредиты в порядке и на условиях, предусмотренных Дополнительными соглашением.

Кредитование Заемщика осуществляется путем предоставления ему кредитов (траншей) на основании заявления Заемщика.

В соответствии с п. 2.1 Договора за пользование кредитом Заемщик ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца уплачивает кредитору проценты из расчета 14% годовых.

Во исполнение условий Договора на основании Дополнительных соглашений N 1 от 29.10.2010, N 2 от 30.11.2010, N 3 от 30.12.2010 Заемщику были предоставлены кредиты (транши) в общей сумме размере 108 900 000 рублей, что подтверждается выпиской по ссудному счёту Заемщика.

Суд установил, ОАО "Смоленский Банк" надлежащим образом исполнило обязательства по Соглашению о кредитовании.

Заемщик нарушил обязательства, предусмотренные п. 4.4.1 Договора, в связи с чем, на сумму задолженности были начислены повышенные проценты на основании п.2.3 Договора.

Согласно п. 2.3 Договора при нарушении сроков возврата кредита или уплаты начисленных процентов Заемщик уплачивает повышенные проценты в размере 0,3% от суммы задолженности по возврату кредита и уплате начисленных процентов за каждый день просрочки платежа.

Таким образом, согласно расчету истца, признанному судом первой инстанции правильным, сумма задолженности ООО "МетИндустрия" по повышенным процентам за несвоевременной погашение кредита составила 50 168 262, 30 руб., сумма задолженности по повышенным процентам за несвоевременное погашение начисленных процентов - 259 748, 29 руб.

Между тем, судебная коллегия арбитражного суда не может согласиться с выводом арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходит из следующего.

В своем исковом заявлении к ООО "МетИндустрия" ОАО "Смоленский Банк" (далее - Банк) требовал взыскать задолженность по повышенным процентам за несвоевременное погашение кредита и заложенность за несвоевременное погашение начисленных процентов по кредитному договору N 1144 от 29.10.2010 (далее - Договор), без требования о возврате полученной Заемщиком суммы кредита. Таким образом, Банк признал, что сумма основного долга по кредитному Договору была погашена полностью.

Сформулированное в исковом заявлении требование Банка противоречит п. 2.7. Договора, предполагающего первичное погашение процентов за пользование кредитом, повышенных процентов, штрафов, а в остальной части - основную сумму долга, в случае если сумма произведенного платежа не достаточна для полного погашения всей задолженности Заемщика.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что у Банка отсутствовали правовые основания для требования уплаты повышенных процентов, так как ООО "МетИндустрия" погасила сумму основного долга на условиях и в сроки, установленные кредитным договором и дополнительными соглашениями к нему.

Банком сумма задолженности в размере 50 428 010,59 руб. была рассчитана следующим образом.

Задолженность по повышенным процентам за несвоевременное погашение кредита за период с 29.10.2011 по 09.10.2012 в размере 50 168 262,30 руб.;

Задолженность по повышенным процентам за несвоевременное погашение начисленных процентов за период с 29.10.2011 по 09.10.2012 в размере 259 748,29 руб.

Удовлетворяя требования ОАО "Смоленский Банк", суд исходил из того, что надлежащее исполнение обязательств ООО "МетИндустрия" перед Банком должно было быть осуществлено в срок до 28 октября 2011 года. На обозрение суду были представлены Дополнительные соглашения к Договору кредитной линии N 1 от 29 октября 2010 года, N 2 от 30 ноября 2010 года, N 3 от 30 декабря 2010 года на предоставление траншей кредитной линии в размере 58 000 000,00 руб., 49 000 000,00 руб. и 1 900 000,00 руб. соответственно.

Однако ООО "МетИндустрия" располагает оригиналом Дополнительного соглашения N 4 от 28.10.2011, в соответствии с которым срок действия Договора кредитной линии был продлен до 26.10.2012. В отсутствие указанного письменного доказательства выводы суда об имеющейся задолженности не соответствуют действительным обстоятельствам дела, являются незаконными и влекут неосновательное обогащение ОАО "Смоленский Банк". Основания для начисления повышенных процентов у Банка отсутствовали.

Во исполнение п. 2.1. Договора кредитной линии N 1144 от 29.10.2010 ООО "МетИндустрия" ежемесячно осуществляла платежи в пользу ОАО "Смоленский Банк", что подтверждается платежными поручениями с отметкой Банка об исполнении, а также выпиской по счету ООО "МетИндустрия" с 11.12.2009 по 13.02.2014.

Таким образом, обязательства ООО "МетИндустрия" перед ОАО "Смоленский Банк" из Договора кредитной линии N 1144 от 29.10.2010 исполнены надлежащим образом в предусмотренный Договором срок и в полном объеме.

Арбитражный суд первой инстанции применил положения ст.ст. 309, 310, 819, 809, 810 ГК РФ без рассмотрения положений, закрепленных в п. 2.7. Договора кредитной линии, а также без исследования Дополнительного соглашения N 4, продлевающего его срок действия, что привело к принятию судом первой инстанции незаконного решения.

С учетом изложенного, вывод арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении заявленных исковых требований к ответчику является незаконным и необоснованным.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В этой связи, исковые требования к ответчику являются необоснованными и подлежат отклонению, а решение суда первой инстанции подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2013 по делу N А40-121564/2013 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ОАО "Смоленский Банк" (ОГРН 1126700000558, ИНН 6732013898) в пользу ООО "МетИндустрия" (ОГРН 1097746754445, ИНН 7707715831) 2 000 руб. госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков