Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2014 г. N 13АП-13372/14

г. Санкт-Петербург

26 августа 2014 г.

Дело N А56-60591/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тихоновой Н.И.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): Кучкин С.С. паспорт серии 4010 N 244402

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13372/2014) ООО "Парус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014 по делу N А56-60591/2013 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Парус"

к Кучкину Сергею Станиславовичу

об обязании возвратить документы Общества

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Парус" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к Кучкину Сергею Станиславовичу об обязании возвратить Обществу и передать генеральному директору ООО "Парус" оригиналы документов, относящиеся к деятельности Общества: устав ООО "Парус"; свидетельство о государственной регистрации ООО "Парус"; свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе; уведомление ФСС РФ о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний; уведомление территориального органа федеральной службы государственной статистике по городу Санкт-Петербург; уведомление о регистрации юридического лица в территориальном органе Пенсионного Фонда; трудовые договоры с работниками ООО "Парус" за период с 03.10.2012 по 25.03.2013; приказы, распоряжения генерального директора за период с 03.10.2012 по 25.03.2013; хозяйственно-правовые договоры ООО "Парус" за период с 03.10.2012 по 25.03.2013; бухгалтерскую отчетность ООО "Парус": бухгалтерский баланс за 2012 год, отчет о прибылях и убытках за 2012 год, отчет об изменении капитала за 2012 год, отчет о движении денежных средств за 2012 год, пояснительная записка к бухгалтерскому балансу за 2012 год; отчетность во внебюджетные фонды: отчетность в пенсионный фонд за 2012 год, отчетность в фонд социального страхования за 2012 год; документы, подтверждающие уплату арендной платы по договору аренды N 20-13-Н от 12.11.2012 за период 1 12.11.2012 по 25.03.2013; печать ООО "Парус".

Решением суда от 14.04.2014 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт. Которым исковые требования ООО "Парус" удовлетворить.

В судебное заседание представитель истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явился. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Парус" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 09.10.2012 за ОГРН 1127847539577.

Единственным участником Общества является Казаченко О.И.

Основным видом деятельности ООО "Парус" являются услуги по стирке, химической чистке и окрашиванию текстильных и меховых изделий.

Решением единственного участника Казаченко О.И. N 1 от 03.10.2012 о создании ООО "Парус" Кучкин Сергей Станиславович утвержден на должность генерального директора.

25 марта 2013 года единственный участник ООО "Парус" Казаченко О.И. получила от Кучкина С.С. заявление о приостановлении работы в должности генерального директора Общества в связи с задержками выплаты заработной платы с 07.03.2013.

В связи с приостановлением работы ответчиком участник Общества Казаченко О.И. возложила на себя исполнение обязанностей генерального директора и 22.07.2013 потребовала от ответчика в срок до 09 августа 2013 года предать документы, связанные с хозяйственной деятельностью общества.

Повторно требование о предоставлении документов Общества направлено и получено ответчиком 23.08.2013.

02 сентября 2013 года ответчик уволен с должности генерального директора ООО "Парус" по собственному желанию.

24 сентября 2013 года ООО "Парус" снова предъявило ответчику требование о передаче документов финансово-хозяйственной деятельности Общества новому руководителю.

Ответчик истребованные у него документы Обществу не представил.

Ответчик исковые требования не признает, ссылаясь на то, что приостановив работу в марте 2013 года, все документы о деятельности Общества он оставил в офисе главному бухгалтеру ООО "Парус", при увольнении в сентябре 2013 года никаких документов о деятельности Общества у ответчика не имелось, представил доказательства того, что Общество продолжает свою деятельность в обычном порядке. Целью подачи настоящего иска ответчик полагает попытку истца воспрепятствовать исполнению заочного решения Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 15.11.2013 по делу N 2-3166/13 о выплате Кучкину С.С. заработной платы.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

С 02.09.2013 года полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа ООО "Парус" прекратились, а потому, ответчик, утратив статус единоличного исполнительного органа общества, формально обязан обеспечить передачу в соответствии со статьей 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документов Общества вновь избранному генеральному директору в том месте, где эта документация была размещена и хранилась.

В доводах апелляционной жалобы Общество ссылается на неверные выводы суда первой инстанции, в том числе, по поводу пояснений ответчика о том, что хранение всей документации осуществлялось главным бухгалтером ООО "Парус" Хобиной Т.Б.

Из возражений ответчика на заявленные требования следует, что после приостановления работы он оставил все документы Общества в офисе ООО "Парус" по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Кораблестроителей, д. 31, корп.2, литера Б, в котором продолжал работу главный бухгалтер Хобина Тамара Борисовна.

На основании изложенного, можно сделать вывод о нахождении документов в помещении Общества, а не в частности у главного бухгалтера.

Доказательств, опровергающих указанные доводы, истцом не представлено.

При этом, Кучкин С.С. утверждает, что у него какая-либо документация Общества отсутствует, Общество уже в течение года в обычном порядке осуществляет свою деятельность после прекращения ответчиком исполнения обязанностей генерального директора, в обоснование чего им представлены квитанции по химчистке текстиля.

Истец в обоснование доводов жалобы ссылается на отсутствие печати организации и года их составления. Из представленных в материалы дела квитанций, следует, что химчистка изделий производилась ООО "Парус" по адресу: ул.Кораблестроителей, д. 31, корп.2, литера Б в период с 16.10.2013 по 20.10.2013. Другая организация с наименованием ООО "Парус" по данному адресу отсутствует.

В любом случае, передача документации Общества при смене единоличного органа управления должна, по общему правилу, осуществляться в месте ее реального нахождения (размещения), каковым в силу закона и устава Общества должно рассматриваться место нахождения самого Общества и его офиса. Поскольку участники Общества не принимали иных корпоративных решений относительно размещения документации Общества, то в условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации и при наличии совокупности иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на факт ведения Обществом своей деятельности и наличия у Общества определенной документации (уставных, бухгалтерских документов, договоров с контрагентами и иных), иск о понуждении ответчика передать документацию не может быть удовлетворен.

Истец не представил доказательства того, что истребуемые документы находятся у ответчика Кучкина С.С. до настоящего времени.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом первой инстанций правильно, а нарушений норм процессуального права, которые повлекли принятие неправильного судебного акта, не допущено, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. подлежат оставлению на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014 по делу N А56-60591/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

М.В. Будылева О.В. Горбачева