Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2014 г. N 09АП-29274/14

г. Москва

25 августа 2014 г.

Дело N А40-24582/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Исайкова Владимира Алексеевича, Ванской Татьяны Владимировны, Королева Алексея Викторовича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2014

по делу N А40-24582/2012

по иску Исайкова Владимира Алексеевича, Ванской Татьяны Владимировны, Королева Алексея Викторовича

к ОАО "Станкоагрегат" (109202, Москва, Перовское шоссе, д. 21, ОГРН 1027700365880), Банку ВТБ (ОАО) (190000, Санкт-Петербург, ул. Б. Морская, д. 29, ОГРН: 1027739609391),

третье лицо: ОАО "Машлизинг"

о признании недействительным договора поручительства

при участии в судебном заседании:

от истцов - не явились, извещены;

от ответчиков: от Банка ВТБ (ОАО) Киселева Е.В. по довер-ти от 25.06.14 N 350000/1293-Д; Лунина Н. А. по довер-ти от 12.05.14 N 350000/877-Д;

от ОАО "Станкоагрегат" - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Исайков Владимир Алексеевич, Ванская Татьяна Владимировна и Королев Алексей Викторович обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора поручительства от 10 декабря 2008 г. N ДП-01/71600/2008/00321, заключенного между Открытым акционерным обществом "Станкоагрегат" и "Банк ВТБ" (Открытое акционерное общество) (далее - ответчик).

В обоснование заявленного иска истцы указали на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением положений ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку на дату заключения договора не был соблюден порядок, предусмотренный для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Возражения ответчика сводятся к тому, что истцами пропущен срок исковой давности.

Арбитражный суд города Москвы решением от 09.06.2014 в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят отменить решение суда и удовлетворить требование.

В обоснование своей позиции истцы указывают, что оспариваемая сделка являлась экономически невыгодной как для истцов, так и для ОАО "Станкоагрегат", поскольку ОАО "Станкоагрегат" не получило оборудования, под закупку которого был получен кредит и заключен договор поручительства; что по оспариваемому договору ОАО "Станкоагрегат" поручилось без какого-либо встречного предоставления со стороны ОАО МЛК "Машлизинг"; что об оспариваемой сделке Истцам стало известно только после обращения Банка с иском в суд о взыскании задолженности по оспариваемому договору; что Истцы не могли узнать о заключении оспариваемого договора до момента обращения ОАО Банк ВТБ с иском; что судом сделана ссылка на Протокол заседания Совета директоров ОАО "Станкоагрегат" 10.12.2008 г. об одобрении оспариваемого договора поручительства как доказательство осведомленности акционеров о сделки, но Протокол подписан неустановленным лицом, т.е. акционеры не имели возможности узнать о совершении данной сделки; что вывод о наличии доступа акционеров к данным бухгалтерского учета необоснован, поскольку акционерами утвержден годовой отчет общества за 2008 г., в котором отсутствует информация о совершении обществом данной сделки

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истцов, общества и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчика, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиками заключен договор поручительства от 10.12.2008 г. N ДП-01/71600/2008/00321, в соответствии с условиями которого Открытое акционерное общество "Станкоагрегат" приняло на себя обязательства отвечать перед "Банк ВТБ" (Открытое акционерное общество) за исполнение обязательств третьего лица по возврату кредитной линии согласно заключенному кредитному соглашению.

Как указывает истцы, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, и на дату ее заключения не была одобрена общим собранием акционеров.

Судом первой инстанции сделан вывод, что оспариваемая истцами сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью, поскольку на дату заключения оспариваемого договора поручительства генеральный директор Открытого акционерного общества "Станкоагрегат" Исанин В.П. являлся членом Совета директоров Открытого акционерного общества "Машлизинг" (заемщика по кредитному соглашению).

Поскольку оспариваемая истцами сделка является сделкой с заинтересованностью, она должна была быть одобрена в порядке, установленном ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах".

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об одобрении спорной сделки общим собранием акционеров.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что, следовательно, указанная сделка совершена с нарушением порядка ее одобрения, установленного ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции отказал в иске.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что Исайков Владимир Алексеевич и Королев Алексей Викторович, оспаривая указанную сделку как акционеры Открытого акционерного общества "Станкоагрегат", одновременно являлись и членами Совета директоров указанного общества, одобрившими заключение указанной сделки, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров Открытого акционерного общества "Станкоагрегат" от 10.12.2008 г.

Таким образом, заключение договора поручительства членами Совета директоров указанного акционерного общества выразили акционеры, в совокупности владеющие 62,47 % акций.

Следовательно, в случае вынесения вопроса об одобрении спорной сделки на общее собрание акционеров, голосование Ванской Татьяны Владимировны по вопросу одобрения оспариваемой сделки не могло повлиять на принятие решения о совершении указанной сделки.

Ссылка истцов на нарушение их прав акционеров, выразившееся в лишении их права на выплату дивидендов, не принята судом первой инстанции, поскольку она носит предположительный характер и не подтверждается представленными в материалы дела документами.

Также в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении Открытому акционерному обществу "Станкоагрегат" убытков, непосредственным образом связанных с заключением обеспечительного обязательства (договора поручительства).

Кроме того, производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области, предметом которого, в рамках принятого к производству встречного иска, являлось признание договора поручительства недействительным. В обоснование встречного иска в рамках дела N А08-3083/2011 Открытое акционерное общество "Станкоагрегат" указало на то, что данный договор Обществом не подписывался полномочным представителем Общества.

Также суд первой инстанции установил, что истцами пропущен срок давности, о применении которого заявлено ответчиком, поскольку истцы, добросовестно реализуя права акционера Открытого акционерного общества "Станкоагрегат" на получение информации о деятельности Общества должны были узнать о заключении оспариваемой сделки ранее, нежели они указывают.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки правильных выводов суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств.

Из протокола заседания Совета директоров ОАО "Станкоагрегат" от 10.12.2008 г. следует, что Советом директоров принято решение заключить спорный договор поручительства. В данном протоколе отражены условия обязательств, в обеспечение которого предоставлялось поручительство, и согласованы все условия поручительства (цель предоставления кредита, размер кредита, процентные ставки, размер иных обязательств, сроки исполнения обязательств и т.д.). В силу ст.91 ФЗ "Об акционерных обществах", данный документ так же был доступен истцам как акционерам общества.

Истцы знали о сделке в дату проведения заседания Совета директоров ОАО "Станкоагрегат".

Т.В. Ванская не могла повлиять на решение о предоставлении поручительства.

Кроме того, банк указывает, что истцы на дату 30.09.2013 уже не являются акционерами общества (ст. 4 АПК РФ).

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2014 по делу N А40-24582/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Исайкова Владимира Алексеевича в доход Федерального бюджета 666 рублей 66 копеек госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Ванской Татьяны Владимировны в доход Федерального бюджета 666 рублей 66 копеек госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Королева Алексея Викторовича в доход Федерального бюджета 666 рублей 66 копеек госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов