Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2014 г. N 11АП-11686/14

г. Самара

27 августа 2014 г.

Дело N А65-3713/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - представитель Захаров А.В. по доверенности от 21.03.2013,

от открытого акционерного общества "Земельная корпорация "Лидер" - представитель Андронова Л.В. по доверенности от 03.08.2012,

от Мусина Роберта Ренатовича - представитель Губайдуллин А.А. по доверенности от 14.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2014 года по делу N А65-3713/2014 (судья В.Ш. Красавина) по иску общества с ограниченной ответственностью "Ленд-Инвест", открытого акционерного общества "Земельная корпорация "Лидер", Мусина Роберта Ренатовича к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Москва, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Рахимова",

о признании крупной сделки - договора поручительства N 086700/0036-8/1 от 21.10.2008 недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ленд-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" о признании договора поручительства юридического лица N 086700/0036-8/1 от 21.01.2008, заключенного между ОАО "Лидер" и ОАО "Россельхозбанк", недействительной сделкой.

Определением от 26 февраля 2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ОАО "Земельная корпорация "Лидер", ООО "Сельскохозяйственное предприятие имени Рахимова".

Определением от 24 марта 2014 суд удовлетворил ходатайство ОАО "Земельная корпорация "Лидер" и привлек ОАО "ЗК "Лидер" в качестве соистца по настоящему делу.

Определением от 25 апреля 2014 суд в привлек Мусина Роберта Ренатовича к участию в деле в качестве соистца по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2014 в иске общества с ограниченной ответственностью "Ленд-Инвест", открытого акционерного общества "Земельная корпорация "Лидер" отказано. Иск Мусина Роберта Ренатовича удовлетворен. Договор поручительства N 086700/0036-8/1 от 21.10.2008, заключенный между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и открытым акционерным обществом "Земельная корпорация "Лидер" признан недействительным. С открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в пользу Мусина Роберта Ренатовича взыскано 4 000 руб. госпошлины.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители Мусина Роберта Ренатовича, открытого акционерного общества "Земельная корпорация "Лидер" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2014 года по делу N А65-3713/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитором) и ОАО "Земельная корпорация "Лидер" (поручителем) заключен договора поручительства юридического лица N 086700/0036-8/1 от 21.10.2008 по условиям которого ОАО "Лидер" обязалось отвечать солидарно в полном объеме за исполнение ООО "СХП им. Рахимова" обязательств по договору об открытии кредитной линии N 086700/0036 от 21.10.2008 на сумму 615 000 000 рублей.

ООО "Ленд-Инвест" и Мусин Р.Р., являясь акционерами ОАО "Земельная корпорация "Лидер" обратились в суд с иском о признании договора поручительства N 086700/0036-8/1 от 21.01.2008 недействительной сделкой с заинтересованностью в отсутствии доказательств ее одобрения Советом директоров Общества.

Заинтересованными в совершении сделки лицами, являются Губайдуллин Р.Ш. (акционер поручителя с 43,3% уставного капитала ОАО "Лидер"), Губайдуллина Л.З. владеющая совместно с ее аффилированным лицом (сыном) Рахимовым Ф.Р. 100% долей ООО СХП им.Рахимова", учитывая, что Губайдуллин Ринат Шайхулович является супругом Губайдуллиной Ландыш Закиевны, которая в свою очередь приходится матерью Рахимову Фариту Рамисовичу.

Кроме того, Мусин Р.Р. считает договор поручительства N 086700/0036-8/1 от 21.10.2008 недействительным в связи с тем, что данная сделка как крупная не одобрена в установленном законом порядке.

Установив, что на дату совершения договора поручительства ОАО "Ленд-Инвест" не являлось акционером ОАО "Лидер", суд первой инстанции отказал в иске указанному истцу.

При рассмотрении требований Мусина Р.Р. суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На момент заключения сделки в состав акционеров ОАО "Лидер" входил акционер Губайдуллин Р.Ш., доля участия которого в уставном капитале Общества составляла 43,30% голосующих акций.

В то же время участниками ООО "СХП им. Рахимова" являлись супруга Губайдуллина Р.Ш. - Губайдуллина Л.З. и ее сын Рахимов Ф.Р., совместно владеющие 100% долей Общества.

В соответствии с Уставом ОАО "Лидер" сделка на сумму превышающую 2% от баланса Общества, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно статье 93 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Установив, что списки аффилированных лиц ОАО "Лидер" на дату, предшествующую дате совершения оспариваемой сделки отсутствовали, суд первой инстанции указав на то, что Банк на момент заключения оспариваемой сделки, не знал и не должен был знать о несоблюдении акционерным обществом порядка одобрения сделки с заинтересованностью указал на отсутствие оснований для признания сделки с заинтересованностью недействительной.

В указанной части решение суда первой инстанции не оспаривается.

При рассмотрении требований Мусина Р.Р. о признании сделки недействительной исходя из отсутствия доказательств одобрения ее как крупной, Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно исходил из следующего.

По договору поручительства ОАО "ЗК "Лидер" приняло на себя обязательства отвечать за ООО "СХП им. Рахимова" по требованиям, составляющим по сумме более 25% от балансовой стоимости активов ОАО "ЗК "Лидер" на дату заключения договора и в соответствии с положениями ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежала одобрению в установленном порядке.

Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В подтверждении одобрения совершения оспариваемой сделки в материалы дела представлены два различных по содержанию протокола заседания совета директоров ОАО "Лидер" с идентичными номером и датой - N 34 от 25 августа 2008.

В протоколе, представленном Банком, Совет директоров ОАО "Лидер" одобрил сделку поручительства в качестве обеспечения в ОАО "Россельхозбанк" обязательств по кредитному договору третьего лица - ООО "СХПК им. Рахимова".

В протоколе, представленном Обществом, такое одобрение Советом директоров договора поручительства отсутствует.

В целях устранения возникших противоречий суд первой инстанции допросил лиц, составлявших этот документ, председателя Совета директоров - Бикмуллина Р.Х. и секретаря заседания - Самигуллину Л.И. и представил им на обозрение протокол заседания совета директоров N 34 от 25.08.2008 в редакции, представленной ОАО "Россельхозбанк".

Свидетели пояснили, что с указанной повесткой дня Совет директоров не проводился, протокол от 25.08.2008 в указанной редакции они не подписывали. Страницы в протоколе указаны с нарушением нумерации, дублируются страницы N 3 и N 4.

Установив, что представленный Обществом оригинал протокола Совета директоров ОАО "ЗК "Лидер" от 25.08.2008 отличается от копии протокола, представленного Банком, с учетом нарушение последовательности нумерации этого документа, суд первой инстанции законно и обоснованно критически оценил этот документ и правомерно указал на то, что надлежащее одобрение Советом директоров или общим собранием акционеров на совершение оспариваемой сделки отсутствует.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о недействительности договора поручительства 086700/0036-8/1 от 21.01.2008 является правильным, а доводы апелляционной жалобы в указанной части отклоняются как неправомерные.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованно оставлено Арбитражным судом Республики Татарстан без удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" срок исковой давности по заявленным требованиям составляет один год.

Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, включая одобрение крупных сделок.

В деле не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что информация о спорном договоре и его условиях была раскрыта на годовом собрании и стала известна Мусину Р.Р., ранее срока его обращения в суд с настоящим иском.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Установив, что совершением оспариваемой сделки нарушены права истца на участие в управлении делами общества, а также его имущественные интересы как акционера ОАО "ЗК "Лидер" поскольку ее исполнение может повлечь ухудшение финансового состояния общества и причинить убытки обществу и соответственно его акционерам, суд признал требования истца обоснованными и удовлетворил их.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2014 года по делу N А65-3713/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева