Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2014 г. N 09АП-31702/14

27 августа 2014 г.

Дело N А40-6744/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2014 г.

В полном объеме постановление изготовлено 27.08.2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.,

судей Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я.,

при ведении протокола с/з секретарем Далаковым А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Альбатрос-ЭКСПО", ООО "Группа ЛаКос" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2014 г., принятое судьей Ильиной Т.В. по делу N А40-6744/2014

по иску ОАО "ВЭБ-лизинг" (ОГРН 1037709024781, 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 10)

к ООО "Альбатрос-ЭКСПО" (ОГРН 1025006526929, 119019, г. Москва, пер. Староваганьковский, д. 19, стр. 7), ООО "Группа ЛаКос" (ОГРН 1035007551237, 141100, МО, г. Щелково, пр-т Пролетарский, д. 4, стр. 1)

о взыскании просроченных лизинговых платежей, неустойки, процентов, истребовании предмета лизинга,

и по встречным искам о признании договоров лизинга и поручительства недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Захарова А.А. по дов. от 12.03.2014 г.;

от ответчиков: неявка,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) предъявило иск к ООО "Альбатрос-ЭКСПО" (лизингополучатель), ООО "Группа ЛаКос" (поручитель лизингополучателя) о взыскании солидарно с лизингополучателя и поручителя в связи с ненадлежащим исполнением обязательств из Договора лизинга от 09.04.2013 г. N Р13-06667-ДКП и Договора поручительства от 09.04.2013 г. N Р13-06667-ДКП лизинговых платежей в размере 182438,33 руб. за пользование предметом лизинга в период действия Договора с июля 2013 г. по 16.09. 2013 г. (платежи NN 4-6); лизинговых платежей в размере 89369,22 руб. за пользование предметом лизинга по окончании действия Договора с 16.09.2013 г. по 21.10.2013 г. (платеж N 7); договорной неустойки, начисленной на просроченную оплату за период действия Договора с 18.07.2013 г. по 16.09.2013 г. по ставке 0,18% от просроченной оплаты в день в размере 13069,99 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на просроченную оплату по окончании действия Договора с 16.09.2013 г. по 22.11.2013 г. в размере 2481,16 руб.

ООО "Альбатрос-ЭКСПО" (лизингополучатель) предъявило ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) встречный иск (т. 1 л.д. 74-76) о признании Договора лизинга от 09.04.2013 г. N Р13-06667-ДКП недействительным как подписанного от имени лизингополучателя неуполномоченным неустановленным лицом, скрепленным поддельной печатью.

ООО "Группа ЛаКос" (поручитель) предъявило ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) встречный иск (т. 2 л.д. 1-4) о признании Договора лизинга от 09.04.2013 г. N Р13-06667-ДКП недействительным как крупной сделки, заключенной без одобрения общего собрания поручителя.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2014 г. (т. 2 л.д. 137-139) первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных исков отказано.

На Решение Ответчиками по первоначальному иску поданы апелляционные жалобы (т. 3 л.д. 1-2, 8-10).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Истец по первоначальному иску по требованиям и доводам жалобы возражал; неявившиеся Заявители надлежаще уведомлены посредством размещения на официальном сайте суда в сети Интернет информации о принятии поданных ими апелляционных жалоб к производству и времени и месте судебного заседании по их рассмотрению (т. 3 л.д. 14).

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим оставлению без изменения.

Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

Установлено, что в нарушение заключенного между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Альбатрос-ЭКСПО" (лизингополучатель) Договора лизинга от 09.04.2013 г. N Р13-06667-ДКП лизингополучатель, получив в пользование предмет лизинга, встречное обязательство по уплате лизинговых платежей исполнял ненадлежащим образом.

В частности, не внесены лизинговые платежи в размере 182438,33 руб. за пользование предметом лизинга в период действия Договора с июля 2013 г. по 16.09. 2013 г. (платежи N N 4-6)

Договорная неустойка, начисленная на просроченную оплату за период действия Договора с 18.07.2013 г. по 16.09.2013 г. по ставке 0,18% от просроченной оплаты в день в размере 13069,99 руб., также не уплачена.

Невнесение лизинговых платежей свыше 2-х установленных сроков оплаты является в силу условий Договора лизинга основанием для его досрочного расторжения лизингодателем в одностороннем внесудебном порядке.

Данное право лизингодателем было реализовано направлением лизингополучателю 16.09.2013 г. (т. 1 л.д. 41) соответствующего письменного уведомления исх. от 11.09.2013 г. (т. 1 л.д. 40).

Следовательно, Договор лизинга прекратил свое действие, в связи с чем у лизингополучателя возникла обязанность возвратить предмет лизинга.

Однако данная обязанность была выполнена только 21.10.2013 г., в связи с чем на основании ст. 622 ГК РФ лизингополучатель обязан уплатить лизинговые платежи за все время просрочки в возврате предмета лизинга.

Однако и данная обязанность также выполнена не была.

Размер лизинговых платежей за пользование предметом лизинга после прекращения Договора с 16.09.2013 г. по 21.10.2013 г. (платеж N 7) составил 89369,22 руб.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на просроченную оплату по окончании действия Договора с 16.09.2013 г. по 22.11.2013 г. составили 2481,16 руб.

Вышеуказанные суммы подлежат взысканию с лизингополучателя в пользу лизингодателя на основании ст.ст. 309, 310, 330, 395, 614, 622 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции принял правильное решение об удовлетворении первоначального иска.

Также установлено, что между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Группа ЛаКос" (поручитель лизингополучателя) заключен Договор поручительства от 09.04.2013 г. N Р13-06667-ДКП (т. 1 л.д. 44-47), по условиям которого поручитель обязался ответить (полностью и солидарно) за неисполнение лизингополучателем обязательств из Договора лизинга от 09.04.2013 г. N Р13-06667-ДКП.

Однако поручитель соответствующую обязанность исполнить за должника обязанность по уплате просроченной оплаты и начисленных на нее неустойки, процентов добровольно не выполнил.

В связи с чем на основании ст.ст. 361, 363 ГК РФ требование лизингодателя о взыскании с поручителя образовавшейся у лизингополучателя задолженности полностью и солидарно с последним подлежит удовлетворению.

Суд первой инстанции правильно признал необоснованным довод 1-го Ответчика о том, что Договор лизинга лизингополучателем не заключался, поскольку не подписывался его единоличным исполнительным органом.

П. 1, 2 ст. 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Между тем по настоящему делу лизингополучатель некоторое время исполнял Договор лизинга, в частности, получил предмет лизинга с составлением Акта приема-передачи от 17.04.2013 г., уплачивал лизинговые платежи (п/п от 11.04.2013 г. N 77, 15.05.2013 г. N 133, 12.07.2013 г. N 183, 10.09.2013 г. N 223).

Такие действия свидетельствуют об одобрении им Договора лизинга, так что права и обязанности лизингополучателя из данного Договора у 1-го Ответчика возникли.

В связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы 1-го Ответчика не имеется.

Суд первой инстанции правильно признал необоснованным довод 2-го Ответчика о том, что Договор поручительства является крупной сделкой применительно к п. 1 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за Iкв. 2013 г. стоимость активов поручителя составила 466606000 руб., тогда как объем ответственности поручителя по Договорам поручительства, на которые как на крупные взаимосвязанные сделки ссылается поручитель наряду с Договором поручительства от 09.04.2013 г. N Р13-06667-ДКП, составляет 52145673,01 руб., что составляет только 11,18% от общей стоимости активов.

Судом первой инстанции правильно признан необоснованным довод 2-го Ответчика о том, что в целях определения крупности Договора поручительства в расчет следует принимать только сумму чистых активов, - учитывая разъяснения, данные в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность", о том, что критерий определения крупности сделок устанавливается исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, без учета суммы его долгов (невыполненных обязательств), а не из стоимости чистых активов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции принял правильное решение об отказе в удовлетворении встречных исков.

Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданных апелляционных жалоб и оставлении обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2014 г. по делу N А40-6744/2014 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Кузнецова Е.Е.

Судьи

Панкратова Н.И. Сумарокова Т.Я.