Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2014 г. N 18АП-2748/14

г. Челябинск

18 августа 2014 г.

Дело N А76-21366/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Мальцевой Т.В., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П., рассмотрел в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел арбитражным судом первой инстанции исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Еткульское дорожное ремонтно-строительное управление" к обществу с ограниченной ответственностью "Автодорстрой" о взыскании задолженности в сумме 737 720 руб. и процентов за пользование займом в сумме 555 029 руб. 86 коп.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Еткульское ДРСУ": Титова Валентина Леонидовна (паспорт, доверенность N 18 от 20.02.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Автодорстрой": Кутепов Артем Валерьевич (паспорт, доверенность от 26.05.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Строительные ресурсы": Кутепов Артем Валерьевич (паспорт, доверенность от 16.06.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Мирнинский карьер": Кутепов Артем Валерьевич (паспорт, доверенность от 06.08.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Еткульское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - ООО "Еткульское ДРСУ", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автодорстрой" (далее - ООО "Автодорстрой", ответчик) о взыскании задолженности по договору займа N 53 от 14.10.2010 в сумме 737 720 руб. и процентов за пользование займом в сумме 555 029 руб. 86 коп, начисленных за период времени с 01.01.2011 по 30.09.2013 (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточненного иска л.д. 7, 72 т. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Строительные ресурсы" и общество с ограниченной ответственностью "Мирнинский карьер" (далее - третьи лица, ООО "Строительные ресурсы", ООО "Мирнинский карьер"; л.д. 1-6 т.1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2014 (резолютивная часть решения объявлена 16.01.2014) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением не согласились ответчик ООО "Автодорстрой", третьи лица ООО "Строительные ресурсы" и ООО "Мирнинский карьер", а также, лицо, не привлеченное к участию в деле, - общество с ограниченной ответственностью "АгроТехКом", обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе указанные лица просили решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать.

В качестве обоснования доводов своих апелляционных жалоб податели ссылаются на то, что по договорам цессии истец передал третьим лицам право требования исполнения ответчиком обязательства по договору займа в полном объеме, включая право на неуплаченные проценты за пользование займом. Полагают, что в этой связи требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом подлежали удовлетворению лишь в отношении принадлежащей истцу оставшейся части требований.

Податели жалоб указывают на то, что общая воля сторон договора цессии была направлена на передачу третьим лицам полного комплекса прав и обязанностей по договору займа.

Кроме того, в своей апелляционной жалобе ООО "АгроТехКом" ссылается на то, что обжалуемое решение затрагивает его права и интересы, поскольку считает, что право требования части взысканной с ответчика суммы в размере 500 000 руб. было уступлено ООО "АгроТехКом" на основании договора цессии N 115/10-13 от 16.10.2013, который прилагает к своей апелляционной жалобе.

При рассмотрении апелляционных жалоб по существу, апелляционный суд установил обстоятельства, являющиеся основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренные пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - рассмотрение дела в отсутствие ООО "Строительные ресурсы", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

В связи с чем, арбитражным судом апелляционной инстанции было вынесено определение от 25.07.2014 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (т.2, л.д. 161-162).

Тем же определением апелляционного суда от 25.07.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АгроТехКом" (далее - ООО "АгроТехКом").

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, в составе суда произведена замена судьи Логиновских Л.Л. судьей Мальцевой Т.В.

До начала судебного заседания от ООО "Мирнинский карьер", ООО "Строительные ресурсы", ООО "Автодорсторой" поступило единое мнение на исковое заявление, в котором ответчик и третьи лица поддержали свои доводы, ранее излагавшиеся в апелляционных жалобах о незаконности решения суда первой инстанции. Указали, что требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом подлежали удовлетворению лишь в отношении принадлежащей истцу части требований, то есть в сумме 156 952 руб. 45 коп.

Общество "АгроТехКом" представило письменное мнение на исковое заявление, указав на то, что исковые требования ООО "Еткульское ДРСУ" подлежат удовлетворению лишь в сумме 237 720 руб., поскольку право требования части взысканной с ответчика суммы в размере 500 000 руб. было уступлено ООО "АгроТехКом" на основании договора цессии N 115/10-13 от 16.10.2013.

До начала судебного заседания от лица, не участвующего в деле - общества с ограниченной ответственностью "Уралмежкомплект" повторно поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве. В качестве обоснования ходатайства общество ссылалось на приложенный к ходатайству договор N 01/03-14 от 21.01.2014 (т.2, л.д. 44), согласно которому истец уступил обществу "Уралмежкомплект" право требования возврата займа в сумме 737 720 руб., право требования уплаты процентов за пользование займом, начисленных за период времени с 01.01.2011 по 30.09.2013 в сумме 555 029 руб. 86 коп.

Представители истца и третьих лиц возражали против удовлетворения указанного ходатайства.

Повторно рассмотрев ходатайство ответчика в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не нашел оснований для его удовлетворения в том числе ввиду его заявления лицом, не участвующим в деле, и ссылки на документ (договор N 01/03-14 от 21.01.2014), который, к материалам дела сторонами не приобщался.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель общества "АгроТехКом" не явился.

С учетом мнения явившихся представителей в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие общества "АгроТехКом".

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении, мнениях на него.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы искового заявления, приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.10.2010 между ООО "Еткульское ДРСУ" (займодавец) и ООО "Автодорстрой" (заёмщик) заключен договор займа N 53 (л.д. 15 т.1), по условиям которого займодавец обязался передать заёмщику в качестве займа денежные средства в сумме 3 000 000 руб., а заёмщик обязался возвратить заём до 31.10.2010 включительно и одновременно с возвратом займа уплатить проценты за пользование им в размере 7,75% годовых (пункты 1.1, 1.2, 2.2).

В пункте 7.3 договора займа его стороны согласовали условие о том, что уступка стороной права требования по договору допускается только при письменном согласии другой стороны.

Исполняя условия договора займа N 53 от 14.10.2010, истец платёжным поручением N 457 от 19.10.2010 перечислил на расчётный счёт ответчика денежные средства в сумме 3 000 000 руб. (л.д. 74 т.1).

В соответствии с актом сверки взаимных расчётов (л.д. 14 т.1), подписанному представителями сторон и заверенному оттисками печатей юридических лиц, задолженность ответчика перед истцом за 2011-2012 годы по основной сумме займа и процентам составляет 3 464 999 руб. 99 коп.

28.03.2013 между ООО "Еткульское ДРСУ" и ООО "Строительные ресурсы" с письменного согласия ООО "Автодорстрой" заключен договор уступки права (требования) N 150/13-СР (л.д. 16-18 т.1).

Согласно пункту 1.1 данного договора ООО "Еткульское ДРСУ" уступило ООО "Строительные ресурсы" право требования от ООО "Автодорстрой" исполнения части обязательства по возврату займа по договору N 53 от 14.10.2010 в сумме 1 677 740 руб.

15.05.2013 между ООО "Еткульское ДРСУ" и ООО "Мирнинский карьер" с письменного согласия ООО "Автодорстрой" заключен договор уступки права (требования) N 150/13-МК (л.д. 19-21 т.1).

На основании пункта 1.1 данного договора ООО "Еткульское ДРСУ" уступило ООО "Мирнинский карьер" право требования от ООО "Автодорстрой" исполнения части обязательства по возврату займа по договору N 53 от 14.10.2010 в сумме 584 540 руб.

Поскольку в срок, установленный договором займа, ответчик денежные средства истцу не возвратил, проценты за пользование займом не уплатил, истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В силу требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт предоставления истцом займа подтверждается платежным поручением (т.1, л.д. 74), актом сверки взаимных расчетов (т.1, л.д.14)

Как следует из материалов дела, между истцом и третьими лицами в соответствии с требованиями пункта 7.3 договора займа N 53 от 14.10.2010 заключены договоры уступки права (т.1, л.д. 16-21), согласно которым истец уступил третьим лицами право требования от ответчика задолженности по названному договору займа в общей сумме 2 262 280 руб.

При таких условиях истец сохранил за собой право требования от ответчика основной задолженности по договору займа в сумме 737 720 руб.

Доводы общества "АгроТехКом" о том, что исковые требования ООО "Еткульское ДРСУ" подлежат удовлетворению только в сумме 237 720 руб., поскольку право требования части взысканной с ответчика суммы в размере 500000 руб. было уступлено ООО "АгроТехКом" на основании договора цессии N 115/10-13 от 16.10.2013, подлежит отклонению на основании следующего.

В судебном заседании на стадии апелляционного рассмотрения дела представителем истца - директором ООО "Еткульское ДРСУ" заявлено о фальсификации доказательства в порядке ст. 161 АПК РФ. Директором ООО "Еткульское ДРСУ" Литвиным С.Д. заявлено о том, что договор цессии N 115/10-13 от 16.10.2013, представленный в апелляционную инстанцию обществом "АгроТехКом" он никогда не подписывал, о таком договоре не осведомлен, а имеющийся на договоре оттиск печати не принадлежит обществу "Еткульское ДРСУ".

В рамках предусмотренных мер для проверки достоверности заявления о фальсификации договора цессии N 115/10-13 от 16.10.2013 судом апелляционной инстанции по ходатайству истца определением от 14.05.2014 назначено экспертное исследование спорных подписи и оттиска печати на договоре N 115/10-13 от 16.10.2013 (л.д. 68-70 т.2).

По результатам экспертного исследования судом получено заключение эксперта N 005633/3/74001/212014/А76-21366/13 от 16.06.2014, из которого следует, что подпись от имени Литвина С.Д. в договоре выполнена с помощью факсимильной печатной формы, а оттиск простой круглой печати ООО "Еткульское ДРСУ" нанесен не печатью ООО "Еткульское ДРСУ", а при помощи другой высокой печатной формы (т.2, л.д. 75-104).

По результатам проверки заявления о фальсификации суд апелляционной инстанции исключил договор цессии N 115/10-13 от 16.10.2013 из числа доказательств по делу в порядке ст. 161 АПК РФ, рассмотрев дело с учетом всех имеющихся доказательств.

Поскольку, договор цессии N 115/10-13 от 16.10.2013, представленный ООО "АгроТехКом", не является надлежащим доказательство перехода к ООО "АгроТехКом" соответствующего права требования части долга, то отсутствуют основания для отказа в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ввиду того, что ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств возврата суммы займа в полном объеме, равно как и суммы процентов за пользование заемными денежными средствами в материалы дела, требования истца о взыскании с ответчика основного долга в сумме 737 720 руб. и процентов за пользование займом в сумме 555 029 руб. 86 коп., являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенной правовой нормы следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

Согласно п. 1.1 договора цессии N 150/13-СР от 28.03.2013 (л.д.16-18 т.1) и п. 1.1 договора цессии N 150/13-МК от 15.05.2013 (л.д.19-21 т.1), уступаемые по договору права (требования) оцениваются сторонами в 1 677 740 руб. и в 584 540 руб. соответственно.

Учитывая, что в п. 2.4 договоров стороны согласовали, что уступка права требования на указанную сумму является оплатой за поставленный товар, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что данная сумма является окончательной.

В случае, если бы по договору цессии третьим лицам передавался весь объем права по договору займа, включая сумму долга и проценты, то предмет заключенного договора цессии (в частности объем передаваемого права) зависел бы от периода просрочки исполнения должником обязанности и не был окончательно определенным, а значит, не было бы возможности индивидуализировать передаваемое обязательство, что противоречит положениям ст. 384 ГК РФ и влечет незаключенность договора.

Поскольку третьи лица не оспаривают факт заключенности названных договоров уступки права требования, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обязательство по договору цессии индивидуализировано, и в объем передаваемых прав включается только право требования третьими лицами соответствующей суммы по договору займа, а проценты за пользование займом подлежат взысканию в пользу истца.

Расчет процентов проверен арбитражным судом апелляционной инстанции и признан правильным. Контр расчет ответчиком в материалы дела не представлен (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При заявленной истцом общей цене иска в сумме 1 292 749 руб. 86 коп в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплате подлежит государственная пошлина в сумме 25 927 руб. 50 коп.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, платёжным поручением N 874 от 23.09.2013 уплатил государственную пошлину в сумме 41 153 руб. 08 коп. (л.д. 8).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

В соответствии с указанным требованием закона истцу подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 15 225 руб. 58 коп.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 25 927 руб. 50 коп. подлежат возмещению истцу за счёт ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 146, 147, 184, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2014 по делу N А76-21366/2013 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Еткульское дорожное ремонтно-строительное управление" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автодорстрой" (ОГРН 1087451010305) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Еткульское дорожное ремонтно-строительное управление" (ОГРН 1097430000580) задолженность в сумме 737 720 (семьсот тридцать семь тысяч семьсот двадцать) руб., проценты за пользование займом в сумме 555 029 (пятьсот пятьдесят пять тысяч двадцать девять) руб. 86 коп., а также 25 927 (двадцать пять тысяч девятьсот двадцать семь) руб. 50 коп в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Еткульское дорожное ремонтно-строительное управление" (ОГРН 1097430000580) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 15 225 (пятнадцать тысяч двести двадцать пять) руб. 58 коп., излишне уплаченную платёжным поручением N 874 от 23.09.2013.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Ю. Костин

Судьи

Т.В. Мальцева Н.В. Махрова