Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2014 г. N 17АП-9077/14

г. Пермь

26 августа 2014 г.

Дело N А60-6204/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Богдановой Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Екатеринбург-РОКС",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 мая 2014 года

по делу N А60-6204/2014,

принятое судьей Тетюцкой У.С.,

по иску Наумкина Ильи Анатольевича

к ООО "Екатеринбург-РОКС" (ОГРН 1056602914125, ИНН 6658221680)

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046603571508, ИНН 6660010006), Гринько Евгений Викторович,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

Истец, Наумкин Илья Анатольевич, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Екатеринбург-РОКС" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 16.07.2013 (протокол N 3) (с учетом уточнения исковых требований).

Определениями суда от 06.03.2014, от 21.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга, Гринько Е.В.

Решением суда от 20.05.2014 исковые требования удовлетворены полностью.

С апелляционной жалобой обратился ответчик, ООО "Екатеринбург-РОКС". Просит решение отменить, в удовлетворении требований отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к неверному определению судом начала течения срока исковой давности.

Истец, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом N 3 внеочередного общего собрания участников от 16.07.2013 на общем собрании участников ООО "Екатеринбург-РОКС" было принято решение об утверждении проекта новой редакции устава ООО "Екатеринбург-РОКС" от 2013 года.

Истец, полагая, что решение общего собрания участников общества от 16.07.2013 недействительно, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на не уведомление о проведении данного собрания, не соблюдение процедуры созыва общего собрания.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со ст.43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В порядке п.1 ст.36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу п.5 ст.36 указанного Закона в случае нарушения установленного данной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Судом первой инстанции верно установлено, а сторонами не оспариваются обстоятельства регистрации общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-РОКС" 22.12.2005; наличие у истца Наумкина Ильи Анатольевича прав участника общества с долей участия в уставном капитале общества 25, 83 %.

16.07.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-РОКС", оформленное протоколом N 3 от 16.07.2013.

В повестку дня общего собрания участников общества был включен следующий вопрос: утверждение устава в новой редакции.

По результатам проведения собрания было принято решение об утверждении проекта новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-РОКС" от 2013 года.

Согласно протоколу N 3 на данном собрании присутствовали и зарегистрированы следующие участники общего собрания:

- Гринько Мария Егоровна через представителя по доверенности N 54 АА 0876452 на имя Гринько Е.В., обладающая 11 % доли уставного капитала;

- Гринько Е.В., обладающий 22, 34 % уставного капитала;

- Наумкин И.А., обладающий 22, 83 % уставного капитала;

- Суравегин А.Е., обладающий 3 % уставного капитала.

Истец, обращаясь с настоящим иском, утверждает, что не был извещен и не принимал участия в общем собрании. Оспариваемым решением существенно нарушены его права как участника общества.

Судом установлены существенные нарушения, выразившиеся в не извещении о проведении обжалуемого собрания истца и других участников общества (кроме Гринько М.Е. и Гринько Е.В.), в непредставлении информации, подлежащей представлению в соответствии с Уставом. В общем собрании участников общества 16.07.2013 не принимали участие все участники общества. Принятым решением нарушены права истца, выразившиеся в уменьшении его возможности влиять на ключевые решения общества.

Возражения ответчика о том, что в собрании приняли участие все участники общества лично или через представителей правильно признаны судом первой инстанции как не доказанные надлежащими доказательствами. В применении срока исковой давности отказано.

Суд отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, посчитав недоказанным, что истец узнал или должен был узнать о проведении спорного собрания и принятии на нем обжалуемого решения ранее февраля 2014 года (на что ссылается истец, связывая это с датой получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.02.2014 N 3113 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-РОКС").

Доводы апелляционной жалобы сводятся к неверному определению судом начала истечения срока исковой давности.

По мнению ответчика, в последнем судебном заседании по делу N А60-31514/2013 свидетелем Липилиной Е.В., которая была приглашена представителем Наумкина И.А. (Апальковым К.Б.), утверждала о проведении общего собрания 16.07.2013. Эта информация стала общедоступной и, соответственно, известной для истца. Истец должен был проверить информацию, обратившись за выпиской из ЕГРЮЛ, и своевременно мог обратиться с иском.

Срок для обращения с заявлением в суд о признании недействительным решения общего собрания акционеров, согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", начинает истекать со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Из представленных в настоящем деле доказательств не следует, что в указанную ответчиком дату истец узнал или должен был узнать о принятом решении. Доводы жалобы лишь обосновывают возможность для истца узнать о решении, но не подтверждают факт обнаружения истцом данных сведений либо его обязанность ознакомиться с оспариваемым решением в указанную ответчиком дату.

Иных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены принятого судом первой инстанции судебного акта, заявителем не приведено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. Вынесенное судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права. Изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В порядке ст.110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2014 года по делу N А60-6204/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Екатеринбург-РОКС" (ОГРН 1056602914125, ИНН 6658221680) в доход федерального бюджета 2 000 (Две тысячи) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Богданова Н.П. Григорьева