Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2014 г. N 11АП-7933/14

г. Самара

27 августа 2014 г.

Дело N А65-20752/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан - представитель Епишина О.В., доверенность N 1-30/1560 от 11.02.2014,

от ОАО "ИнтехБанк" - представитель Губайдуллин А.А., доверенность N 163/1 от 11.06.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу ОАО "ИнтехБанк", на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2014 года по делу N А65-20752/2013 по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан к ОАО "ИнтехБанк", ОАО "Таткоммунпромкомплект", третьи лица - ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое поле", ООО "Фортуна", ООО "Производственно-строительная фирма "Строительный центр", о признании недействительными договоров поручительства, применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "ИнтехБанк", открытому акционерному обществу "Таткоммунпромкомплект", о признании договоров поручительства N 1360-п от 25.07.2006, N 2049-п от 20.03.2009, N 2164-п от 08.09.2009, N 2613-п от 04.07.2011, N 2668-п от 08.09.2011 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое Поле".

Определением от 17 февраля 2014 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фортуна", общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная фирма "Строительный центр".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2014 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными договоры поручительства N 1360-п от 25.07.2006, N 2049-п от 20.03.2009, N 2164-п от 08.09.2009, N 2613-п от 04.07.2011, N 2668-п от 08.09.2011. В применении последствий недействительности сделок отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ОАО "ИнтехБанк" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением суда от 26 августа 2014 произведена замена судьи Липкинд Е.Я. на судью Александрова А.И.. Рассмотрение дела начато сначала.

Представитель ОАО "ИнтехБанк" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить в части и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2014 года по делу N А65-20752/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан является акционером ОАО "Таткоммунпромкомплект" и владеет 100 % акциями уставного капитала Общества.

Между ОАО "ИнтехБанк" и ОАО "Таткоммунпромкомплект" заключены договоры поручительства: N 1360-п от 25.07.2006 в обеспечение обязательств заемщика ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое Поле" возникающих из договора кредитной линии с лимитом выдачи N 1360-кл от 25.07.2006 с общей суммой кредитной линии 100 000 000 рублей; N 2049-п от 20.03.2009 с дополнительными соглашениями в обеспечение обязательств заемщика ОАО "Агропромышленная корпорация "Чистое Поле" возникающих из кредитного договора N 2049-к от 20.03.2009 с общей суммой текущей ссудной задолженности 65 525 000 рублей; N 2164-п от 08.09.2009 с дополнительными соглашениями в обеспечение обязательств заемщика ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое Поле" возникающих из кредитного договора N 2164-к от 08.09.2009 с общей суммой текущей ссудной задолженности 17 000 000 рублей; N 2613-п от 04.07.2011 с дополнительными соглашениями в обеспечение обязательств заемщика ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое Поле" возникающих из кредитного договора N 2613-к от 04.07.2011 с общей суммой текущей ссудной задолженности 10 000 000 рублей; N 2668-п от 08.09.2011 с дополнительными соглашениями в обеспечение обязательств заемщика ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое Поле" возникающих из кредитного договора N 2668-к от 08.09.2011 с общей суммой текущей ссудной задолженности 16 940 000 рублей.

Спорные сделки заключены генеральным директором ОАО "Таткоммунпромкомплект" Шмагиным Е.И., назначенным на указанную должность распоряжением N 1008-р от 28.07.2005.

По состоянию на 25.07.2006 Шмагин Е.И. также входил в состав совета директоров ООО КБ "Интехбанк" (реорганизован в ОАО "Интехбанк").

На 08.09.2009 председатель правления ОАО "Интехбанк" Тимофеев К.П. входил в состав совета директоров ОАО "Таткоммунпромкомплект".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-18054/2012 от 17.12.2012 ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое Поле" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство.

Обязательства по возврату кредитных средств должником перед ОАО "Интехбанк" не исполнены.

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что совершенные сделки в порядке предусмотренном статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее Закона об акционерных обществах) одобрены не были.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ОАО "Интехбанк" заявил о применении срока исковой давности и указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Как следует из пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

Если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.

Установив заинтересованность в оспариваемых сделках директора ОАО "Таткоммунпромкомплект" Шмагиным Е.И. и председателя правления ОАО "Интехбанк" Тимофеева К.П. в отсутствии соответствующего одобрения Обществом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно указал на то, что оспариваемые договоры поручения заключены в обеспечение однородных обязательств - кредитных обязательств ООО "Агропромышленная корпорация "Чистое Поле".

Исполнение ОАО "Таткоммунпромкомплект" обязательств по договорам поручительства с учетом банкротства основного должника, может повлечь невозможность получения у должника исполнения всех обязательств, которые перейдут к поручителю в случае исполнения обеспеченного поручительством обязательства на сумму 269 381 481 руб. 94 коп.. Данное обстоятельство может повлечь возникновение убытков у общества, акционером которого является истец и как следствие наличие убытков у акционера.

Исходя из обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно указал на то, что спорные сделки не могут квалифицироваться, как совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Указание заявителя апелляционной жалобы на большой временной разрыв во времени между оспариваемыми сделками не принимается во внимание, поскольку все сделки являются взаимосвязанными по характеру и объему ответственности Общества.

Заявление ОАО "Интехбанк" о применении срока исковой давности правомерно оставлено судом без удовлетворения в силу следующего.

Исходя из системного толкования положений действующего законодательства, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением установленного порядка, являются оспоримыми.

В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности в отношении сделок с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда соответствующее лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении (пункт 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П).

Таким образом, при разрешении вопроса о применении срока исковой давности по заявленному требованию недостаточно установление того, когда истец узнал о заключении оспариваемой сделки. Важно определить, когда он мог узнать о том, что сделка совершена с заинтересованностью.

Распределение бремени доказывания обстоятельств предполагает, что истец должен обосновать, когда именно он узнал о совершении оспариваемой сделки, а также о том, что она совершена с заинтересованностью, а ответчик - представить доказательства пропуска годичного срока (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив, что Общество не раскрывало перед своим единственным акционером информацию о наличии оспариваемых сделок, в отчетах, бухгалтерских балансах и иных финансовых документах они не были отражены, Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к правильному выводу об отсутствии у истца осведомленности о совершенных сделках вплоть до обращения банка в 2013 году с исковым заявлением к Обществу о взыскании долга на основании договоров поручительства.

Доводы о преюдиции судебных актов по делу N А65-17243 к настоящему делу отклоняются, поскольку в этом деле договора поручительства оспаривались по иным основаниям.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2014 года по делу N А65-20752/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева