Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2014 г. N 17АП-7693/14

г. Пермь

25 августа 2014 г.

Дело N А60-376/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Балдина Р.А., Богдановой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от ответчика - Сокульская О.Ю., доверенность N 6 от 02.04.2014, удостоверение,

от третьего лица (Рейн Э.Э) - Сокульская О.Ю., доверенность от 28.02.2014, удостоверение,

от третьего лица (Рейн А.Л.) - Сокульская О.Ю., доверенность от 25.08.2011, удостоверение,

истец, третье лицо (Акимкин А.С., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области) о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Третьяковой Натальи Николаевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 апреля 2014 года

по делу N А60-376/2014

по иску Третьяковой Натальи Николаевны

к ООО Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" (ОГРН 1026605254356, ИНН 6661024869)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области (ОГРН 1126672000014, ИНН 6685000017), Рейн Эльвира Эриковна, Рейн Антон Леонидович, Акимкин Александр Сергеевич,

о признании недействительными решений общего собрания участников общества,

установил:

Третьякова Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "РЭНКО" (далее -ООО ПКФ "РЭНКО") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников указанного общества от 27.12.2013.

Определением суда от 10.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рейн Э.Э., Рейн А.Л., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 31 по Свердловской области, Акимкин А.С.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17 апреля 2014 года в удовлетворении иска отказано.

С апелляционной жалобой обратилась истец, Третьякова Наталья Николаевна. Просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ПКФ "РЭНКО" от 27.12.2013.

Истец полагает, что судом не учтено отсутствие у истца достаточной информации о кандидатуре на должность генерального директора. Суд вышел за пределы заявленных требований, указав вывод о том, что Третьяковой Н.Н. не предлагалась иная кандидатура. Не учтено наличие в обществе корпоративного конфликта. Суд неправомерно отклонил ссылку истца на Квалификационный справочник.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения по доводам апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица, Рейн А.Л., Рейн Э.Э., в отзывах на апелляционную жалобу выразили возражения на её доводы, просят решение суда оставить без изменения.

Третьи лица, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области, Акимкин А.С. явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ "РЭНКО" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области, о чем 04.12.2002 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Участниками ООО ПКФ "РЭНКО" являются Третьякова Наталья Николаевна с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. 00 коп.; Рейн Эльвира Эриковна с долей 60 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6 000 руб. 00 коп.; Рейн Антон Леонидович с долей 20 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 000 руб. 00 коп.

27.12.2013 проведено внеочередное общее собрание участников указанного общества, на котором принято решение об избрании генеральным директором ООО ПКФ "РЭНККО" Акимкина Александра Сергеевича.

Уведомление с приложенными документами направлено в адрес истца, что им не оспаривается.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился в арбитражный суд с данным иском. В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что решение незаконно в связи с наличием существенных нарушений. По мнению истца, несмотря на присутствие представителя истца, голосовавшего против принимаемого решения, принятие решения об избрании Акимкина А.С. генеральным директором было невозможно. На момент принятия решения не было достоверно известно о намерении Акимкина А.С. принять на себя обязанности генерального директора общества. Акимкин А.С. не обладает необходимыми знаниями и опытом, и согласно Уставу общества не вправе выступать в качестве единоличного исполнительного органа.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что процедурные моменты по созыву собрания обществом соблюдены. Представитель истца на собрании присутствовал и голосовал. По сути, истец не согласен с кандидатурой, предложенной другими участниками общества, которые голосовали за Акимкина А.С.

Судом первой инстанции верно установлены обстоятельства о регистрации ответчика, составе участников общества и размере их долей в уставном капитале общества на момент проведения оспариваемого решения, обстоятельства проведения собрания и содержание данного решения.

В апелляционной жалобе истец приводит доводы, совпадающие с доводами исковых требований. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, обоснованность доводов жалобы судом апелляционной инстанции не усматривается.

В п. 12.9 Устава общества указано, что в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Генеральным директором может быть избран участник общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников общества, необходимыми знаниями и опытом.

Ссылка истца на Квалификационный справочник отклонена судом правильно, поскольку п. 2 Постановления Минтруда РФ от 21.08.1998 N 37 "Об утверждении Квалификационного справочника должностей руководителей, специалистов и других служащих" Квалификационный справочник носит рекомендательный характер для применения в организациях различных отраслей экономики независимо от форм собственности и организационно-правовых форм.

Суждение истца о выходе судом за пределы заявленных требований в фразе "_ иной кандидатуры истец на собрании не предлагал", отклоняется, как не нашедший своего подтверждения. Решение вынесено с соблюдением требований ст. 168-170 АПК РФ.

Иных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены принятого судом первой инстанции судебного акта, заявителем не приведено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается.

В порядке ст.110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 апреля 2014 года по делу N А60-376/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Балдин Р.А. Богданова