Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2014 г. N 17АП-9097/14

г. Пермь

18 августа 2014 г.

Дело N А50-19469/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Балдина Р.А., Богдановой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

при участии:

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчик а, ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ДОМ",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 июня 2014 года

по делу N А60-19469/2014,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по иску Дворянского Константина Германовича

к ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ДОМ" (ОГРН 1086659018907, ИНН 6659183533)

третье лицо: ООО "Строительно-монтажное управление 112" (ОГРН 1098601001938, ИНН 8601039342)

о признании недействительным решения единственного участника общества,

установил:

Истец, Дворянский К.Г. обратился в арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ДОМ" о признании недействительным решения единственного участника общества от 05.05.2014 по внесению изменений в учредительные документы, в части увеличения уставного капитала и изменения состава участников общества.

15.05.2014 от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер (с учетом принятых судом уточнений) в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Свердловской области на осуществление регистрационных действий в отношении общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "ДОМ" (ИНН 6659183533, ОГРН 1086659018907) в части внесения изменений и дополнений в сведения об участниках юридического лица по заявлению формы Р14001 от 30.05.2014 года.

В обоснование принятия данных обеспечительных мер заявитель указывает на совершение ответчиком действий по внесению изменений в учредительные документы общества и в сведения в ЕГРЮЛ в части увеличения уставного капитала общества и изменения состава его участников. Кроме того, истец полагает, что непринятие данных мер может привести к причинению обществу значительного ущерба.

Определением суда от 03.06.2014 заявление об обеспечении иска удовлетворено.

Ответчик, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. Указал, что полномочия Дворянского К.Г. оспариваются в рамках дела N А60-16919/2014. Принятая судом обеспечительная мера не соответствует предмету заявленных исковых требований, поскольку истцом ни при подаче иска, ни при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер не был предоставлен суду оспариваемый документ в виде решения единственного участника ООО "ПСК Дом" от 05.05.2014, в связи с чем истец не может утверждать о содержании данного документа.

Кроме того, принятые обеспечительные меры нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле, с учетом наличия корпоративного спора, а также затронуть интересы иных участников общества в части увеличения размера уставного капитала и принятии новых участников общества.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения по доводам апелляционной жалобы, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов.

В соответствии со ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абз. 2 п. 10 Постановления ВАС РФ N 55 от 12.10.2006).

Суд при решении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер самостоятельно, по своему внутреннему убеждению в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, и устанавливает наличие (отсутствие) оснований для принятия обеспечительных мер.

В подтверждение обоснованности заявленных обеспечительных мер истец указывает на то, что ответчиком предпринимаются меры по увеличению размера уставного капитала и изменению состава участников общества. Согласно информации сайта Федеральной налоговой службы РФ http://egrul.nalog.ru/ ответчиком 05.05.2014, 16.05.2014 и 30.05.2014 в инспекцию на регистрацию поданы пакеты документов об изменении в сведения в ЕГРЮЛ об уставном капитале общества и состава его участников.

Согласно данным сведениям ответчиком 16.05.2014 и 30.05.2014 в инспекцию на регистрацию поданы пакеты документов об изменении в сведения в ЕГРЮЛ об обществе в отношении сведений об уставном капитале общества и состава его участников. Более того, по пакету документов от 16.05.2014 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений.

Суд первой инстанции, исходя из предмета спора, а также учитывая, что при принятии обеспечительных мер не требуется представление доказательств в полном объеме, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, пришел к правильному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что обеспечительные меры соответствуют предъявленным исковым требованиям, непосредственно связаны с предметом спора и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а также на предотвращение невозможности исполнения судебного акта по настоящему спору.

Кроме того, суд первой инстанции учел наличие в обществе неразрешенного корпоративного конфликта, в том числе относительно состава участников и обоснованно пришел к выводу, что непринятие данной меры в случае удовлетворения исковых требований может затруднить исполнение решения, привести к необходимости обращения в суд с новыми исками, в том числе связанными с оспариванием последующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Доказательства несоразмерности принятой судом обеспечительной меры предмету иска, затруднительности деятельности общества вследствие принятия обеспечительных мер, не представлены.

Таким образом, доводы заявителя жалобы о неправомерном удовлетворении судом заявления об обеспечении иска не подтверждаются доказательствами, принятые судом обеспечительные меры находятся в непосредственной связи с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, направлены на сохранение существующего положения сторон и обеспечение балансов интересов заинтересованных сторон.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, определение Арбитражного суда Пермского края об обеспечении иска от 03.06.2014 является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

В соответствии с пунктом 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 июня 2014 года по делу N А60-19469/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Балдин Р.А. Богданова