Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2014 г. N 17АП-7753/14

г. Пермь

29 августа 2014 г.

Дело N А60-37054/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Богдановой Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца - Петрова Евгения Александровича: не явились,

от ответчиков - Разумова Евгения Ивановича, ООО "КРОВМАСТЕР": не явились,

от третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области, Чухрай Марьяна Ивановича, Чухрай Людмилы Валентиновны, Петровой Натальи Марьяновны, нотариуса Чащиной Натальи Романовны: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Петрова Евгения Александрович а,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 апреля 2014 года

по делу N А60-37054/2013, принятое судьей Сафроновой А.А.,

по иску Петрова Евгения Александровича

к Разумову Евгению Ивановичу, ООО "КРОВМАСТЕР" (ОГРН 1056603787987, ИНН 6670103034)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области (ОГРН 1126673000013, ИНН 6686000010), Чухрай Марьян Иванович, Чухрай Людмила Валентиновна, Петрова Наталья Марьяновна, нотариус Чащина Наталья Романовна

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, об обязании ИФНС внести изменения в ЕГРЮЛ,

установил:

Петров Евгений Александрович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Разумову Евгению Ивановичу (далее - первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "КРОВМАСТЕР" (далее - второй ответчик, ООО "КРОВМАСТЕР") о признании договора уступки доли в уставном капитале ООО "КРОВМАСТЕР" от 25.06.2009, заключенного между Петровой Н.М. и Разумовым Е.И., недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности Петровой Н.М. на 50% доли в уставном капитале ООО "КРОВМАСТЕР"; об обязании внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения (л.д.12).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области, Чухрай Марьян Иванович, Чухрай Людмила Валентиновна, Петрова Наталья Марьяновна, нотариус Чащина Наталья Романовна (определения арбитражного суда от 06.12.2013, от 20.01.2014).

От первого ответчика, Разумова Е.И., в арбитражный суд поступило ходатайство о взыскании с Петрова Е.А. судебных издержек в размере 15 305 руб. 60 коп., понесенных на оплату услуг представителя и почтовых расходов (л.д.87).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2014 (резолютивная часть от 15.04.2014), принятым судьей Сафроновой А.А., в удовлетворении исковых требований отказано. С истца в пользу первого ответчика, Разумова Е.И., взысканы судебные издержки в размере 15 305 руб. 60 коп. (л.д.118-124).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы ссылается на положения п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации и указывает, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества является недействительной, поскольку была осуществлена без согласия истца и повлекла для него неблагоприятные последствия, такие как отсутствие дальнейшей возможности приобретения на льготных и преимущественных условиях арендованных по договору от 01.03.2007 N 69000116 помещений в собственность ООО "КРОВМАСТЕР", их последующую реализацию ООО "КРОВМАСТЕР", сдачу в аренду третьим лицам и, соответственно, извлечение прибыли. Помимо этого истец считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении Петровой Н.М. в качестве ответчика, полагая, что необходимости в направления Петровой Н.М. соответствующего ходатайства не имелось, так как она, являясь супругой истца и проживая совместно с ним, ознакомлена с движением дела и заявленными ходатайствами.

Ответчиками в материалы дела представлен отзыв на жалобу, в котором они просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 12.03.2004 между Петровым Е.А. и Чухрай Н.М. заключен брак, что подтверждается свидетельством серии 1-АИ N 660199. После заключения брака жене - Чухрай присвоена фамилия Петрова (л.д.15).

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества от 14.11.2005 Петрова Н.М., Чухрай Л.В. и Чухрай М.И. приняли решение о создании ООО "КРОВМАСТЕР" (л.д.16).

По договору уступки доли в уставном капитале ООО "КРОВМАСТЕР", заключенному 25.06.2009 между Петровой Н.М. (продавец) и Разумовым Е.И. (приобретатель), продавец уступил, а приобретатель принял (купил) долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. (л.д.17).

Петров Е.А., ссылаясь на то что, договор от 25.06.2009 не соответствует требованиям ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку доля в уставном капитале общества была приобретена Петровой Н.М. в период брака и является общим совместно нажитым имуществом супругов, его согласие на отчуждение спорной доли в уставном капитале ООО "КРОВМАСТЕР" не получалось, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая истцом сделка совершена в надлежащей форме, в связи с чем указал на отсутствие правовых оснований для их удовлетворения, при этом приняв во внимание обстоятельства, установленные в деле N А60-31356/2012 и отсутствие доказательств, подтверждающих, что первый ответчик знал или заведомо должен знать о несогласии истца на совершение данной сделки. Удовлетворяя заявление первого ответчика о взыскании судебных издержек, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 106, 110 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктам 1 и 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки от 25.06.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно п.2.2.5. Устава в ред. от 14.11.2005 участник Общества вправе продать или иными образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть другим участникам Общества, а также третьим лицам. Согласие Общества или других участников Общества на продажу доли (части доли) в уставном капитале Общества другим участникам Общества или третьим лицам не требуется. Нотариальная форма договора уступки долей в уставном капитале уставом Общества не предусмотрена (пункт 2.2.7. Устава от 14.11.2005).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в надлежащей форме.

Согласно п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также приняв во внимание имеющие преюдициальное значение обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела N А60-31356/2012, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал того, что другая сторона в сделке (Разумов Е.И.) знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга (Петрова Е.А.) на совершение данной сделки.

Апелляционная жалоба не содержит доводов опровергающих указанный вывод суда первой инстанции.

В связи с изложенным у суда первой инстанции отсутствовали основания для признании оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод апелляционной жалобы о неприменении судом первой инстанции положений п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм материального права.

Последствия неполучения нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, предусмотренные п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации согласно данному пункту распространяются на сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке.

Как указано выше, оспариваемая сделка нотариального удостоверения не требовала, необходимость регистрации оспариваемой сделки законом не предусмотрена. При этом судом верно отмечено, что требование об обязательном нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли, вступило в силу с 01.07.2009 (п. 12 ст. 3, п. 1 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"), то есть после совершения спорной сделки.

Учитывая изложенное положения п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае применению не подлежат.

Ссылка истца на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве ответчика Петровой Н.М. также подлежит отклонению, поскольку с учетом того, что суд неоднократно (в определениях от 06.12.2013, от 20.01.2014. от 03.03.2014, от 20.03.2014) предлагал истцу уточнить состав ответчиков и обеспечить явку в процесс уполномоченного представителя, привлечение соответчика повлечет отложение судебного разбирательства, суд первой инстанции обоснованного отказал в удовлетворении указанного ходатайства на основании п. 5 ст. 159 АПК РФ.

Кроме того, указанный довод отмену судебного акта не влечет, поскольку как указано выше, суд отказал в удовлетворении исковых требований по иным основаниям.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 апреля 2014 года по делу N А60-37054/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Богданова Н.П. Григорьева