Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. N 08АП-5150/14

город Омск

02 сентября 2014 г.

Дело N А75-12014/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Грязниковой А.С., Кудриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5150/2014) общества с ограниченной ответственностью "Салымская Буровая Компания" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04 апреля 2014 года по делу N А75-12014/2013 (судья Гавриш С.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Салымская Буровая Компания" (ОГРН 1058601651558, ИНН 8619012334) к обществу с ограниченной ответственностью "СУРГУТСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 1128619004986, ИНН 8604052937), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Сибтранскомплект" (ОГРН 1068604025379, ИНН 8604039767), общество с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР ЛИЗИНГОВЫХ ИНВЕСТИЦИЙ" (ОГРН 1027200848399, ИНН 7202096259), об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Салымская Буровая Компания" (далее - ООО "Салымская Буровая Компания", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СУРГУТСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" (далее - ООО СУРГУТСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ", ответчик) об истребовании у ответчика из незаконного владения имущества, согласно перечню, приведенному в иске.

Исковые требования мотивированы со ссылками на статьи 11, 12, 301, 302, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), тем, что ответчик является недобросовестным приобретателем принадлежащего истцу на праве собственности имущества.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сибтранскомплект" (далее - ООО "Сибтранскомплект"), общество с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР ЛИЗИНГОВЫХ ИНВЕСТИЦИЙ" (далее - ООО "ЦЕНТР ЛИЗИНГОВЫХ ИНВЕСТИЦИЙ").

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.04.2014 по делу N А75-12014/2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Отменены принятые определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.01.2014 по делу N А75-12014/2013 обеспечительные меры в виде наложения ареста на нижеследующее имущество с момента вступления решения суда по делу N А75-12014/2013 в законную силу. Суд взыскал с ООО "Салымская Буровая Компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Салымская Буровая Компания" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Салымская Буровая Компания" указывает, что тождественность истребуемого перечня имущества установлена в рамках материалов проверки о преступлении КУСП N 4828. Полагает, что ответчик не доказал добросовестность приобретения спорного имущества, а ООО "Сибтранскомплект" не представил правоустанавливающих документов на виндицируемые вагоны, позволяющие совершить операции по их отчуждению. Отмечает, что выбытие имущества из владения помимо воли собственника подлежит виндикации как от добросовестного, так и от недобросовестного приобретателя. Полагает, что ответчик не является добросовестным приобретателем, поскольку на дату совершения ничтожных сделок по купле-продаже, знало о наличии правопритязаний истца на спорное имущество и должно было усомниться в правомерности его отчуждения. Обращает внимание на то, что в деле отсутствуют доказательства возмездного получения ответчиком спорного имущества от ООО "Сибтранскомплект".

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО "Вексельный центр" (лизингодатель) и ООО "Салымская Буровая Компания" (лизингополучатель) подписан договор внутреннего лизинга от 10.01.2007 N 01В/1/07 (том 1 л. 58-65), по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя и условиями настоящего договора лизингодатель приобретает у поставщика, указанного лизингополучателем и предоставляет в лизинг лизингополучателю предмет лизинга - буровое оборудование; жилой комплекс "Кедр" - 10 шт., технические характеристики, цена которого приведены в Приложении N 1 (том 1 л. 63) к настоящему договору.

Согласно пункту 4.4. договора при выплате лизингополучателем суммы всех лизинговых платежей и выкупной стоимости предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, что оформляется между сторонами соглашением к настоящему договору.

08.02.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР ЛИЗИНГОВЫХ ИНВЕСТИЦИЙ" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Вексельный центр", лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Салымская Буровая Компания" (лизингополучатель) подписано Соглашение N СБК/0802ЦЛИ/13 о передаче в собственность предмета лизинга к Договору внутреннего лизинга от 10.01.2007 N 01В/1/07, в соответствии с которым стороны договорились, что в связи с полной амортизацией предмета лизинга лизингодатель обязуется передать, а лизингополучатель обязуется принять в собственность, при условии полной оплаты лизинговых платежей, пени и выкупной стоимости в части передаваемого предмета лизинга перечисленной в пункте 1 Соглашения имущество (том 1 л. 72).

В силу пункта 2 Соглашения лизингополучатель обязуется оплатить задолженность по лизинговым платежам в размере 23 183 руб. 87 коп. и сумму пени в размере 20 911 руб. 85 коп., а также выкупную стоимость, указанную в пункте 4 настоящего соглашения, в срок до 11 февраля 2013 года.

Указанный в пункте 1 соглашения предмет лизинга, передается лизингополучателю по акту приема-передачи предмета лизинга, являющегося неотъемлемой частью настоящего соглашения; выкупная стоимость предмета лизинга устанавливается в размере 10 000 руб. (пункты 3, 4 Соглашения).

По акту приема-передачи имущества от 08.02.2013 лизингодатель передал, а лизингополучатель принял указанное в пункте 1 соглашения имущество (том 1 л. 73).

Платежным поручением от 08.02.2013 N 26 на сумму 54 095 руб. 72 коп. лизингополучатель перечисли лизингодателю указанную в Соглашении денежную сумму.

Также между ООО "Вексельный центр" (лизингодатель) и ООО "Салымская Буровая Компания" (лизингополучатель) подписан договор внутреннего лизинга от 02.05.2007 N 22В/07 (том 1 л. 74-81), по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя и условиями настоящего договора лизингодатель приобретает у поставщика, указанного лизингополучателем и предоставляет в лизинг лизингополучателю предмет лизинга - оборудование, технические характеристики, комплектация и цена которого приведены в Приложении N 1 (том 1 л. 79) к настоящему договору.

Согласно пункту 4.4. названного договора при выплате лизингополучателем суммы всех лизинговых платежей и выкупной стоимости предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, что оформляется между сторонами соглашением к настоящему договору.

12.02.2013 между ООО "ЦЕНТР ЛИЗИНГОВЫХ ИНВЕСТИЦИЙ" (правопреемник ООО "Вексельный центр", лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Салымская Буровая Компания" (лизингополучатель) подписано Соглашение N СБК/1202ВЦ/13 о передаче в собственность предмета лизинга к Договору внутреннего лизинга от 02.05.2007 N 22В/07, в соответствии с которым стороны договорились, что в связи с полной амортизацией предмета лизинга лизингодатель обязуется передать, а лизингополучатель обязуется принять в собственность, при условии полной оплаты лизинговых платежей, пени и выкупной стоимости в части передаваемого предмета лизинга перечисленной в пункте 1 Соглашения имущество.

В силу пункта 2 Соглашения лизингополучатель обязуется оплатить задолженность по лизинговым платежам в размере 185 276 руб. 32 коп. и сумму пени в размере 155 817 руб. 39 коп., а также выкупную стоимость, указанную в пункте 4 настоящего соглашения, в срок до 15 февраля 2013 года.

Указанный в пункте 1 соглашения предмет лизинга, передается лизингополучателю по акту приема-передачи предмета лизинга, являющегося неотъемлемой частью настоящего соглашения; выкупная стоимость предмета лизинга устанавливается в размере 15000 руб. (пункты 3, 4 Соглашения).

По акту приема-передачи имущества от 13.02.2013 лизингодатель передал, а лизингополучатель принял указанное в пункте 1 соглашения имущество (том 1 л. 88).

Платежным поручением от 13.02.2013 N 27 на сумму 356 093 руб. 71 коп. лизингополучатель перечисли лизингодателю указанную в Соглашении денежную сумму.

Также, как следует из материалов дела, 12.02.2013 между ООО "Сургутская транспортная компания" (ответчик, покупатель) и ООО "Сибтранскомплект" (продавец) подписан договор купли-продажи товара в рассрочку N 2/КП (том 3 л. 114-116), в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю товар в течение 5 календарных дней по наименованиям, в количестве и ассортименте согласно Спецификации (Приложение N 1, том 3 л. 117), а покупатель обязуется принять товар и обеспечить его оплату.

Ориентировочная стоимость договора составляет 3 062 400 руб. (пункт 1.1. договора).

По акту приемки-передачи (приложение N 2 к договору, том 3 л. 118) продавец передал, а покупатель принял указанный в Спецификации (приложение N 1 к договору) товар (имущество).

Кроме того, 03.12.2012 между ООО "Сургутская транспортная компания" (ответчик, покупатель) и ООО "Сибтранскомплект" (продавец) подписан договор купли-продажи товара в рассрочку N 1/КП (том 3 л. 119-121), в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю товар в течение 5 календарных дней по наименованиям, в количестве и ассортименте согласно Спецификации (Приложение N 1, том 3 л. 123), а покупатель обязуется принять товар и обеспечить его оплату.

Ориентировочная стоимость договора составляет 2 242 000 руб. (пункт 1.1. договора).

По акту приемки-передачи от 18.12.2012 (приложение N 2 к договору, том 3 л.д. 122) продавец передал, а покупатель принял указанный в Спецификации (приложение N 1 к договору) товар (имущество).

Также 01.11.2012 между ООО "Сургутская транспортная компания" (ответчик, покупатель) и ООО "Сибтранскомплект" (продавец) подписан договор купли-продажи товара в рассрочку N 1/КП (том 3 л. 124-126), в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю товар в течение 5 календарных дней по наименованиям, в количестве и ассортименте согласно Спецификации (Приложение N 1, том 3 л. 127), а покупатель обязуется принять товар и обеспечить его оплату.

Ориентировочная стоимость договора составляет 2 286 000 руб. (пункт 1.1. договора).

По акту приемки передачи от 01.11.2012 (приложение N 2 к договору, том 3 л.д. 128) продавец передал, а покупатель принял указанный в Спецификации (приложение N 1 к договору) товар (имущество), а также паспорта на вагоны.

Истец полагая, что приобретенное ответчиком по вышеназванным договорам купли-продажи у ООО "Сибтранскомплект" имущество является его (истца) собственностью на основании указанных выше договоров внутреннего лизинга, обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 ГК РФ и не является исчерпывающим. Согласно абзацу 13 указанной статьи защита гражданских прав может быть осуществлена и иными предусмотренными законом способами.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Виндикационный иск является требованием не владеющего собственника (титульного владельца) к лицу, которое фактически владеет имуществом, но не имеет законных прав на него. Таким образом, виндикационный иск направлен в защиту прав не владеющего имуществом собственника.

В пункте 32 Постановления N 10/22 разъяснено, что, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В пункте 36 Постановления N 10/22 даны разъяснения о том, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Таким образом, в порядке доказывания подлежат следующие обстоятельства: наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в незаконном владении ответчика.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

Из приведенной нормы следует, что правом истребования имущества обладает собственник.

При отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков виндикационный иск удовлетворению не подлежит.

Как усматривается из материалов дела, в качестве основания предъявленных требований истец ссылается на тот факт, что имущество, приобретенное ответчиком у ООО "Сибтранскомплект" по договорам купли-продажи от 12.02.2013, от 03.12.2012, от 01.11.2012, принадлежит на праве собственности ООО "Салымская Буровая Компания".

Между тем, как верно отмечено судом, апеллянт тождественность имущества, переданного ответчику по договорам внутреннего лизинга, и имущества, приобретенного ответчиком в рамках указанных договоров купли-продажи, не доказал.

Из представленных в материалы дела договоров купли-продажи и договоров внутреннего лизинга, приложений к ним и актов приема-передачи имущества, тождественность имущества не усматривается. Объекты, являющиеся предметами указанных договоров, имеют различные наименования, разные заводские и инвентарные номера. При этом, помимо жилых вагонов ответчику по акту приема-передачи от 01.11.2012 переданы 8 паспортов на эти вагоны.

Определением суда от 04.03.2014 суд предлагал истцу представить доказательства в подтверждение тождественности спорного имущества.

Однако такие доказательства в дело не представлены. Материалы проверки сообщения КУСП N 4828, на которые ссылается апеллянт, тождественность имущества не подтверждают.

Вследствие изложенного, то обстоятельство, что истец является обладателем законного титула на истребуемые вещи, надлежащими доказательствами не подтверждено.

Право на предъявление требования об истребовании имущества, приобретенного ответчиком по договорам купли-продажи от 12.02.2013, от 03.12.2012, от 01.11.2012, в порядке, установленном статьями 301, 302 ГК РФ, истцом не доказано.

Таким образом, настоящий иск удовлетворению не подлежал.

Утверждение апеллянта о ничтожности заключенных между ответчиком и ООО "Сибтранскомплект" договоров купли-продажи имущества не основано на нормах права, поскольку данное лицо не подтвердило возникновение законных прав на спорное имущество, которое позволило бы проявить заинтересованность при оспаривании сделок между другими лицами в силу положений параграфа 2 главы 9 ГК РФ.

Доводы апеллянта в части недобросовестности приобретения ответчиком ООО "Сибтранскомплект" имущества по договорам купли-продажи от 12.02.2013, от 03.12.2012, от 01.11.2012, с учетом выше установленных обстоятельств оценке в рамках настоящего дела не подлежат.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04 апреля 2014 года по делу N А75-12014/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.С. Грязникова Е.Н. Кудрина