Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2014 г. N 17АП-9948/14

г. Пермь

03 сентября 2014 г.

Дело N А60-39269/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е. О.

судей Голубцовой Ю.А., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пестовой О.В.,

при участии:

от истца- ООО "Автострада - Поволжье": Цветков А.Ю., паспорт, доверенность от 25.06.2014,

от ответчика представители не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Кокос Групп",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 мая 2014 года по делу N А60-39269/2013,

принятое судьей Филипповой Н.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Автострада - Поволжье" (ОГРН 1126679018685, ИНН 6679017326)

к обществу с ограниченной ответственностью ТПК "ЭнергоХимСтрой" (ОГРН 1111690017064, ИНН 1655210748) (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Кокос Групп", ОГРН 1131690082083, ИНН 1660193706)

о взыскании задолженности по договору поставки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автострада - Поволжье" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ТПК "ЭнергоХимСтрой" о взыскании долга по договору поставки от 19.02.2013 N 57 АП в размере 2 957 699 руб. 21 коп., договорной неустойки в размере 849 970 руб. 71 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 14.01.2014 производство по делу приостанавливалось до вступления в силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2014 по делу N А65-29320/2013.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26 мая 2014 года исковые требования удовлетворены.

Определением от 20.06.2014 удовлетворено заявление ООО "Автострада - Поволжье" о процессуальном правопреемстве.

Произведена замена стороны (должника) ООО ТПК "ЭнергоХимСтрой" на правопреемника - ООО "Кокос Групп".

Ответчик, ООО "Кокос Групп", с решением от 26 мая 2014 года не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт. В апелляционной жалобе указывает, что суд не указал в решении, что ответчиком осуществлена оплата товара по спецификации N 12, о чем ООО ТПК "ЭнергоХимСтрой" указывало в своем отзыве и представило платежные поручения. Сообщает, что ликвидированное лицо ООО ТПК "ЭнергоХимСтрой" не сообщило ООО "Кокос Групп" о наличии спорного обязательства. ООО "Кокос Групп", как правопреемник, не знало о дате судебного заседания и в этой связи не заявляло ходатайство об уменьшении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ. В период рассмотрения дела происходила реорганизация ответчика, в связи с чем правопреемник не имел возможности принимать участие в судебном процессе и осуществлять надлежащую защиту своих интересов. Считает, что суд, присуждая проценты в случае неисполнения обязательств судебного решения, вышел за пределы полномочий.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Заявитель жалобы, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции представителя не направил, что в порядке статьи 156 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2014 по делу N А65-29320/2013 установлено, что между ООО "Автострада - Поволжье" (поставщик) и ООО ТПК "ЭнергоХимСтрой" (покупатель) 19.02.2013 заключен договор поставки N 57АП.

В соответствии с п. 1.1 договора ответчик обязался поставлять истцу щебень, а истец принимать и оплачивать его на условиях договора и приложений - Спецификаций к нему. Наименование, ассортимент, количество, сроки и способ поставки, реквизиты грузополучателя продукции определяются сторонами в приложениях -спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

9.08.2013 стороны подписали спецификацию N 13. В соответствии с указанной спецификацией истец обязался поставить ответчику щебень, фракция 5-20, Производство Оренбургские минералы, Киембаевское месторождение, станция отправки: Горный лен ЮУЖД в количестве 3 060 тонн, стоимостью 3 029 388.98 руб.

При согласовании условий поставки истец направил ответчику паспорта качества поставляемой продукции. Как следует из спецификации, стороны прямо определили производителя поставляемой продукции.

Из паспорта производителя с техническими характеристиками щебня следует, что дробимость равна 1 2000, лещадность 1.12% (до 10%).

Ответчиком поставленный истцом щебень принят, что подтверждается соответствующими товарными накладными.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2014 по делу N А65-29320/2013 в силу ст. 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение по настоящему делу.

С июля по август 2013 года истец поставил продукции на сумму 6 231 888,87 руб.

Ответчик произвел частичную оплату поставленной продукции. Отсутствие полной оплаты послужило основанием для обращения общества с иском.

Арбитражный суд Свердловской области, руководствуясь ст. 309, 486, 516 ГК РФ, исходя из условий договора поставки, принимая во внимание обстоятельства, установленные Арбитражным судом Республики Татарстан по делу А65-29320/2013, имеющие преюдициальное значение, в отсутствие доказательств оплаты ответчиком задолженности в полном объеме, учитывая просрочку исполнения обязательств по оплате товара, исковые требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции данные выводы суда первой инстанции считает правильными и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Автострада - Поволжье", уточнив исковые требования в связи с частичной оплатой ООО ТПК "ЭнергоХимСтрой", просило взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТПК "ЭнергоХимСтрой" долг по договору поставки от 19.02.2013 N 57 АП в размере 2 957 699 руб. 21 коп., договорную неустойку в размере 849 970 руб. 71 коп. (т. 2 л.д.25-26). Уточнение N 4 к исковым требованиям содержит расчет уточненной задолженности, из которого следует, что остаток основного долга по спецификации N12 на момент уточнения иска, составил 0 рублей, при этом сумма задолженности по основному долгу сформировалась из товара, поставленного по спецификации N13. Таким образом, рассматривая дело, суд первой инстанции правомерно исходил из спецификации N13.

При этом, вывод суда о преюдициальном значение по настоящему делу обстоятельств дела, установленных решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2014 по делу N А65-29320/2013 в силу ст. 69 АПК РФ является верным. При рассмотрении указанного дела участвовали те же лица. На момент вынесения решения судом первой инстанции по настоящему делу ООО ТПК "ЭнергоХимСтрой" являлось ответчиком.

Как следует из материалов дела, определением от 20.06.2014 удовлетворено заявление ООО "Автострада - Поволжье" о процессуальном правопреемстве. Произведена замена стороны (должника) ООО ТПК "ЭнергоХимСтрой" на правопреемника ООО "Кокос Групп".

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ (т. 2 л.д. 45-55) ООО ТПК "ЭнергоХимСтрой" прекратило свою деятельность 03.03.2014 путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Кокос Групп".

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Вступление в процесс правопреемника сопровождается вынесением определения о замене выбывшей стороны.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ (в редакции, действующей на момент осуществления реорганизации) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к правопреемнику переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что ликвидированное лицо не сообщило ООО "Кокос Групп" о наличии спорного обязательства, а также о том, что в период рассмотрения дела происходила реорганизация ответчика, в связи с чем правопреемник не имел возможности принимать участие в судебном процессе и осуществлять надлежащую защиту своих интересов.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав и обязанностей, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться либо исполнить.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном присуждении процентов в случае неисполнения обязательств судебного решения апелляционным судом отклоняется в силу следующего.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта" поскольку п. 1 ст. 395 ГК РФ подлежит применению к любому денежному требованию, вытекающему из гражданских отношений, а также к судебным расходам, законодательством допускается начисление процентов на присужденную судом денежную сумму как последствие неисполнения судебного акта.

Исходя из этого и с целью обеспечения своевременного исполнения судебного акта должником суд, удовлетворяя заявление о взыскании денежных средств, присуждает истцу проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения. Взыскание процентов в данном случае является правом суда, которое реализуется вне зависимости от того, заявлены соответствующие требования истцом, или нет.

Поскольку обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неправомерная задержка его исполнения не обеспечивают кредитору компенсации потерь вследствие неправомерного удержания чужих денежных средств должником.

Учитывая изложенное, указание в резолютивной части решения на продолжение начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму 3807669 руб. 92 коп. и сумму судебных расходов 42038 руб. 35 коп. по ставке рефинансирования 8,25% годовых до момента фактического исполнения решения суда согласовывается с правовой позицией Пленума ВАС РФ, изложенной в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 22 от 04.04.2014, в связи с чем, соответствующий довод апелляционной жалобы является несостоятельным.

Иных, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта доводов, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену оспариваемого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В связи с неисполнением ответчиком изложенных в определении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 требований о предоставлении подлинных документов, подтверждающих уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в установленном порядке и размере, с ООО "Кокос Групп" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2000 руб. на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, статьи 102 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 мая 2014 года по делу N А60-39269/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кокос Групп" (ОГРН 1131690082083, ИНН 1660193706) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 (Двух тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

Ю.А. Голубцова Т.В. Макаров