Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2014 г. N 19АП-4646/14

г. Воронеж

01 сентября 2014 г.

Дело N А14-2258/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от МУП "Староведугское": Касымов И.В., представитель по доверенности от 10.06.2014 г.,

от ООО "Староведугское": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Семилукского РОСП Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ПФР в лице ГУ УПФ РФ по Семилукскому району Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МИФНС России N 8 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Староведугское" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2014 г. по делу N А14-2258/2014 (судья Щербатых И.А.) по иску муниципального унитарного предприятия "Староведугское" (ОГРН 1063628012216, ИНН 3628011088) к обществу с ограниченной ответственностью "Староведугское" (ОГРН 1103668002460, ИНН 3628014787) о взыскании 4 402 500 руб. действительной стоимости доли и 317 805 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии в деле третьих лиц: Семилукского районного отдела судебных приставов Воронежской области; Пенсионного фонда Российской Федерации в лице Государственного учреждения Управление Пенсионного фонда Российской Федерации по Семилукскому району Воронежской области; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Воронежской области,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие "Староведугское" (далее - МУП "Староведугское", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Староведугское" (далее - ООО "Староведугское", ответчик) о взыскании 4 402 500 руб. действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Староведугское" и 317 805 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 29.04.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Семилукский районный отдел судебных приставов Воронежской области (далее - Семилукского РОСП Воронежской области, третье лицо), Пенсионный фонд Российской Федерации в лице Государственного учреждения Управление Пенсионного фонда Российской Федерации по Семилукскому району Воронежской области (далее - ПФР в лице ГУ УПФ РФ по Семилукскому району Воронежской области, третье лицо), и Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Воронежской области (МИФНС России N 12 по Воронежской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2014 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Староведугское" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Староведугское", Семилукского РОСП Воронежской области, ПФР в лице ГУ УПФ РФ по Семилукскому району Воронежской области и МИФНС России N 8 по Воронежской области не явились.

Через канцелярию суда от ПФР в лице ГУ УПФ РФ по Семилукскому району Воронежской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель МУП "Староведугское" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.01.2010 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о юридическом лице ООО "Староведугское" за ОГРН 1103668002460.

В соответствии с договором об учреждении ООО "Староведугское" от 15.11.2009 г. (далее - договор об учреждении) МУП "Староведугское" и ООО "Семилуки-1" (учредители) обязались создать ООО "Староведугское", уставный капитал которого разделен на доли.

В п.п. 4.3 и 4.4 договора об учреждении указано, что размер уставного капитала общества составляет 7 914 516 руб. и состоит из номинальной стоимости следующих долей участников:

- МУП "Староведугское", номинальной стоимостью 3 957 258 руб., что составляет 50% уставного капитала. В счет оплаты доли МУП "Староведугское" вносит в уставный капитал общества муниципальное имущество, указанное в приложениях 1-7 к настоящему договору (Стоимость указанного имущества приведена в соответствии с отчетом N 87/XI-2009 об оценке имущества, принадлежащего муниципальному образованию - Семилукский муниципальный район Воронежской области. Дата оценки - 11.11.2009 г.);

- ООО "Семилуки-1", номинальной стоимостью 3 957 258 руб., что составляет 50% уставного капитала.

МУП "Староведугское" передало в ООО "Староведугское" основные средства на сумму 3 957 258 руб., что подтверждается актом приема-передачи основных средств от 05.03.2010 г.

Согласно п. 4.1 устава ООО "Староведугское", утвержденного решением общего собрания участников общества от 15.11.2009 г. уставный капитал общества составляет 7 914 516 руб. и состоит из номинальной стоимости долей участников.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом (п. 5.1 устава ООО "Староведугское").

Пунктом 7.1 устава ООО "Староведугское" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Из постановления Администрации Семилукского муниципального района Воронежской области N 743 от 14.05.2012 г. следует, что Администрацией Семилукского муниципального района Воронежской области 14.05.2012 г. были приняты, в том числе решения:

- ликвидировать МУП "Староведугское";

- утвердить прилагаемый состав ликвидационной комиссии МУП "Староведугское";

ликвидационной комиссии в срок до 01.07.2012 г. провести необходимые мероприятия по ликвидации МУП "Староведугское" в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В связи с экономической целесообразностью и невозможностью осуществления МУП "Староведугское" своей деятельности Администрацией Семилукского района Воронежской области 05.02.2013 г. было принято постановление N 167, в соответствии с которым администрацией были приняты решения: вывести МУП "Староведугское" из ООО "Староведугское"; выход МУП "Староведугское" и ООО "Староведугское" поручить председателю ликвидационной комиссии (Абдулов М.И.).

06.03.2013 г. МУП "Староведугское" вручило директору ООО "Староведугское" Тычинину Н.Н. заявление о выходе из состава участников ООО "Староведугское".

В соответствии с представленной истцом копией бухгалтерского баланса ООО "Староведугское" по состоянию на 31.12.2012 г. величина активов общества составляет 11 111 тыс. руб., величина пассивов - 2 306 тыс. руб., в том числе 0 тыс. руб. долгосрочные обязательства, 2 306 руб. - краткосрочные обязательства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 6339В от 14.02.2014 г. участниками ООО "Староведугское" по состоянию на указанную дату являлись МУП "Староведугское", владеющее долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 3 957 258 руб., и ООО "Семилуки-1", владеющее долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 3 957 258 руб.

Из представленного истцом сообщения Семилукского районного отдела судебных приставов Воронежской области N 259629/14/53/36 от 28.04.2014 г. следует, что по состоянию на 28.04.2014 г. на исполнении в Семилукском РОСП находится сводное исполнительное производство N 19811/12/53/36-СД, в состав которого входит 4 исполнительных производства на сумму 48 476 руб. 99 коп. Общая сумма задолженности с учетом исполнительского сбора составляет 73 476 руб. 99 коп. При этом в состав сводного исполнительного производства входят:

- исполнительное производство N 18061/12/53/36, возбужденное на основании постановления N 0686 от 12.07.2012 г. ГУ УПФ РФ по Семилукскому району, сумма долга 19 121 руб. 40 коп.;

- исполнительное производство N 19811/12/53/36, возбужденное на основании постановления N 0686/2 от 06.09.2012 г. ГУ УПФ по Семилукскому району, сумма долга 8 100 руб. 23 коп.;

- исполнительное производство N 166622/13/53/36, возбужденное на основании постановления N 913 от 27.11.2013 г. МИФНС N 8 по Воронежской области, сумма долга 18 495 руб. 51 коп.;

- исполнительное производство N 72/14/53/36, возбужденное на основании постановления N 3770 от 12.12.2013 г. ГУ УПФ РФ по Семилукскому району, сумма долга 2 759 руб. 85 коп.

В рамках указанного сводного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем 31.03.2014 г. вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника, а именно - на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Староведугское" (ИНН 3628007331).

Ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В п. 7.1. устава ООО "Староведугское" также закреплено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Факт получения ООО "Староведугское" 06.03.2013 г. заявления МУП "Староведугское" о выходе из состава участников ООО "Староведугское" подтверждается представленной истцом копией заявления с отметкой об ознакомлении директора ООО "Староведугское" Тычинина Н.Н. и не опровергнут ответчиком.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с 06.03.2013 г. доля МУП "Староведугское" в уставном капитале ООО "Староведугское" в размере 50% уставного капитала перешла к обществу, в связи с чем вынесенное судебным приставом-исполнителем 31.03.2014 г. постановление о наложении ареста на имущество должника - МУП "Староведугское" в виде доли в размере 50% уставного капитала ООО "Староведугское" не препятствует рассмотрению заявленного истцом требования о выплате действительной стоимости доли.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 2 ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ N 10н и ФКЦБ РФ N03-6/пз от 29.01.2003 г. (далее - Порядок).

В соответствии с п. 1 Порядка под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из сумм активов предприятия, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Пунктом 2 Порядка определено, что для их оценки составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности. При этом в состав активов, принимаемых к расчету, включаются внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса и оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса за исключением (применительно к обществам с ограниченной ответственностью) задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал. В состав принимаемых к расчету пассивов включаются долгосрочные обязательства по займам, кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства (п.п. 3, 4 Порядка).

В рассматриваемом случае представленный истцом расчет стоимости чистых активов ООО "Староведугское" (т. 1, л.д. 111), соответствует вышеуказанному Порядку оценки стоимости чистых активов.

Действительная стоимость доли МУП "Староведугское" в уставном капитале ООО "Староведугское", рассчитанная по состоянию на 31.12.2012 г., составляет 4 402 500 руб. (3 957 258 руб. : 7 914 516 руб. х 8 805 000 руб.).

Довод ответчика о том, что реальная стоимость чистых активов общества не соответствует заявленной истцом сумме, правильно признан судом области необоснованным, поскольку истец правомерно произвел расчет действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерского баланса ООО "Староведугское" по состоянию на 31.12.2012 г.

При этом данные бухгалтерского баланса ответчиком не опровергнуты (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, поскольку ООО "Староведугское" обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли не исполнена, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования МУП "Староведугское" в части взыскания стоимости доли в уставном капитале в заявленном размере.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ООО "Староведугское" 317 805 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2013 г. по 22.04.2014 г. по ставке рефинансирования 8,25% годовых, действующей на день подачи иска и вынесения решения.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный в суд первой инстанции расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен.

Проверив расчет истца, суд первой инстанции также правомерно удовлетворил требования МУП "Староведугское" о взыскании с ООО "Староведугское" 317 805 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2013 г. по 22.04.2014 г.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно того, что реальная стоимость чистых активов общества не соответствует заявленной истцом сумме, аналогичен приводимому в суде первой инстанции, был предметом исследования арбитражного суда области, получил надлежащую правовую оценку и отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Довод ответчика о злоупотреблении МУП "Староведугское" правом также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку он не подтверждается соответствующими доказательствами.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2014 г. по делу N А14-2258/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова