Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. N 11АП-12027/14

г. Самара

02 сентября 2014 г.

Дело N А65-6470/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Семушкина В.С., Захаровой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лаврской Е.В.,

с участием:

от Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Набережные Челны Республики Татарстан - представителя Ахмадиевой Н.Р. (доверенность от 17.04.2014),

от общества с ограниченной ответственностью "Делавэр" - представителя Мамонтова С.Г. (доверенность от 20.03.2014),

от других лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представители в судебное заседание не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Набережные Челны Республики Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2014 года по делу N А65-6470/2014 (судья Хамитов З.Н.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Жемчужина Тосканы" (ОГРН 1101690061615; ИНН 1656057010), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Консалт Проект-К" (ОГРН 1081690053378; ИНН 1657078534), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" (ОГРН 1111690082789; ИНН 1660159600), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Дюйм-Казань" (ОГРН 1111690011608; ИНН 1660150325), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Амарант-Т" (ОГРН 1111690036699; ИНН 1660154270) с.Именьково, общества с ограниченной ответственностью "Первая Транспортная Компания" (ОГРН 1131690016435; ИНН 1655265433), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Автобетон" (ОГРН 1121690010155; ИНН 1660164913), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Альфа-3" (ОГРН 1091690036900 ; ИНН 1660128739), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Б-Лог" (ОГРН 1121690023091; ИНН 1657116878), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "РИАЛ-МС" (ОГРН 1081224001352; ИНН 1216017305), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Промэкс" (ОГРН 1111690066278; ИНН 1655227830), г.Казань, к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Набережные Челны Республики Татарстан, г.Набережные Челны, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Пленум", общества с ограниченной ответственностью "Делавэр", о признании незаконными решений,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Жемчужина Тосканы" (далее - ООО "Жемчужина Тосканы"), общество с ограниченной ответственностью "Консалт Проект-К" (далее - ООО "Консалт Проект-К"), общество с ограниченной ответственностью "Промсервис" (далее - ООО "Промсервис"), общество с ограниченной ответственностью "Дюйм-Казань" (далее - ООО "Дюйм-Казань"), общество с ограниченной ответственностью "Амарант-Т" (далее - ООО "Амарант-Т"), общество с ограниченной ответственностью "Первая Транспортная Компания" (далее - ООО "Первая Транспортная Компания"), общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Автобетон" (далее - ООО "СК "Автобетон"), общество с ограниченной ответственностью "Альфа-3" (далее - ООО "Альфа-3"), общество с ограниченной ответственностью "Б-Лог" (далее - ООО "Б-Лог"), общество с ограниченной ответственностью "РИАЛ-МС" (далее - ООО "РИАЛ-МС"), общество с ограниченной ответственностью "Промэкс" (далее - ООО "Промэкс") обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Набережные Челны Республики Татарстан (далее - ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан, регистрационный орган) от 17.03.2014 и от 18.03.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2014, от 06.05.2014 дела А65-6470/2014, А65-6475/2014, А65-6477/2014, А65-6478/2014, А65-6483/2014, А65-6450/2014, А65-6479/2014, А65-6481/2014, А65-6453/2014, А65-6455/2014, А65-6476/2014, А65-6483/2014 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением номера дела N А65-6470/2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Пленум" (далее - ООО "Пленум"), общество с ограниченной ответственностью "Делавэр" (далее - ООО "Делавэр").

Решением от 24.06.2014 Арбитражный суд Республики Татарстан удовлетворил требования заявителей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений ООО "Жемчужина Тосканы", ООО "Консалт Проект-К", ООО "Промсервис", ООО "Дюйм-Казань", ООО "Амарант-Т", ООО "Первая Транспортная Компания", ООО "СК "Автобетон", ООО "Альфа-3", ООО "Б-Лог", ООО "РИАЛ-МС", ООО "Промэкс".

В обоснование апелляционной жалобы ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан указала, что в сообщении о реорганизации, размещенном в Журнале "Вестник государственной регистрации" (N 8 от 26.02.2014, N 3 от 22.01.2014) указано неверное наименование ООО "СервисТелеКом". По мнению заявителя апелляционной жалобы, заявителем нарушен установленный порядок предоставления документов, а именно документов об уведомлении кредиторов о предстоящей реорганизации, что в свою очередь является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица. В указанном сообщении о реорганизации указаны недостоверные сведения, что нарушает интересы кредиторов.

В судебном заседании представитель ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Делавэр" возразил против удовлетворения апелляционной жалобы. Решение суда считает законным и обоснованным. Представитель ООО "Делавэр" также пояснил, что ООО "Жемчужина Тосканы", ООО "Консалт Проект-К", ООО "Промсервис", ООО "Дюйм-Казань", ООО "Амарант-Т", ООО "Первая Транспортная Компания", ООО "СК "Автобетон", ООО "Альфа-3", ООО "Б-Лог", ООО "РИАЛ-МС", ООО "Промэкс" прекратили деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Делавэр".

Другие участники процесса не явились. В соответствии с требованием статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение дела в отсутствии неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, 07.03.2014 ООО "Жемчужина Тосканы", ООО "Консалт Проект-К", ООО "Промсервис", ООО "Дюйм-Казань", ООО "Амарант-Т", ООО "Первая Транспортная Компания", ООО "СК "Автобетон", ООО "Альфа-3", ООО "Б-Лог", ООО "РИАЛ-МС", ООО "Промэкс" обратились в регистрирующий орган с заявлениями о внесении записи о прекращении деятельности заявителей, в связи с присоединением к ООО "Делавэр" по форме N Р16003.

ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан 17 и 18 марта 2014 года были приняты решения об отказе в государственной регистрации юридического лица. В оспариваемых решениях об отказе в государственной регистрации регистрирующий орган сослался на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ. При этом регистрирующий орган сослался на то, что в сообщении о реорганизации, размещенном в Журнале "Вестник государственной регистрации" (N8 от 26.02.2014, N3 от 22.01.2014) указано неверное наименование ООО "СервисТелеКом", что нарушает интересы кредиторов.

ООО "Жемчужина Тосканы", ООО "Консалт Проект-К", ООО "Промсервис", ООО "Дюйм-Казань", ООО "Амарант-Т", ООО "Первая Транспортная Компания", ООО "СК "Автобетон", ООО "Альфа-3", ООО "Б-Лог", ООО "РИАЛ-МС", ООО "Промэкс" не согласившись с решениями ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан, обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, исходил из того, что у регистрационного органа по представленным документам оснований для отказа в государственной регистрации в отношении заявителей по настоящему делу отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 3 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" в заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма N Р16003) подтверждается, что передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех его кредиторов; все кредиторы прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации; содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Жемчужина Тосканы", ООО "Консалт Проект-К", ООО "Промсервис", ООО "Дюйм-Казань", ООО "Амарант-Т", ООО "Первая Транспортная Компания", ООО "СК "Автобетон", ООО "Альфа-3", ООО "Б-Лог", ООО "РИАЛ-МС", ООО "Промэкс" представлены в надлежащий регистрирующий орган все документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, установленный ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ, включает в себя непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ непредставление определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, регистрационный орган, отказывая в государственной регистрации юридического лица, мотивировал свой отказ тем, что в сообщении о реорганизации, размещенном в Журнале "Вестник государственной регистрации" (N 8 от 26.02.2014, N 3 от 22.01.2014) указано неверное наименование ООО "СервисТелеКом". Следовательно, по мнению регистрирующего органа, в указанных сообщениях о реорганизации указаны недостоверные сведения, что нарушает интересы кредиторов.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при реорганизации общества в форме слияния или присоединения не позднее тридцати дней с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил, что допущенная при опубликовании в журнале "Вестник государственной регистрации" объявления о реорганизации общества опечатка в наименовании юридического лица ООО "СервисТелеКом" (ООО "СервсТелеКом" вместо ООО "СервисТелеКом") никаким образом не способна ущемить требования кредиторов.

Апелляционный суд учитывает, что сообщения о реорганизации и возможности предъявления требований кредиторов были опубликованы 26.02.2014 и 22.01.2014 в "Вестнике государственной регистрации", в которых помимо организационно-правовой формы и наименования организации, содержались ОГРН, ИНН, место нахождения реорганизуемого юридического лица, следовательно, имелась возможность идентифицировать данное юридическое лицо.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренного подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах оспариваемый отказ регистрирующего органа в государственной регистрации реорганизации ООО "Жемчужина Тосканы", ООО "Консалт Проект-К", ООО "Промсервис", ООО "Дюйм-Казань", ООО "Амарант-Т", ООО "Первая Транспортная Компания", ООО "СК "Автобетон", ООО "Альфа-3", ООО "Б-Лог", ООО "РИАЛ-МС", ООО "Промэкс" является незаконным и нарушает права и законные интересы заявителей.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Жемчужина Тосканы", ООО "Консалт Проект-К", ООО "Промсервис", ООО "Дюйм-Казань", ООО "Амарант-Т", ООО "Первая Транспортная Компания", ООО "СК "Автобетон", ООО "Альфа-3", ООО "Б-Лог", ООО "РИАЛ-МС", ООО "Промэкс" в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Делавэр", и удовлетворил заявленные требования.

Ссылка ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан на судебный акт по делу А65-8696/2014 в обоснование отказа в государственной регистрации является необоснованной, поскольку данный судебный акт был отменен.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными, поскольку не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2014 года по делу N А65-6470/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.А.Юдкин

Судьи

В.С.Семушкин Е.И.Захарова