Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2014 г. N 15АП-11438/14

город Ростов-на-Дону

03 сентября 2014 г.

дело N А53-2062/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.

судей Д.В. Николаева, А.Н. Стрекачёва

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Егория" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2014 по делу N А53-2062/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Егория" к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Дон-Авиахим" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, принятое в составе судьи Бирюковой В.С.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Егория" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Дон-Авиахим" о признании дополнительного соглашения от 26.09.2012 г. к договору займа N 2 от 30.08.2012 г. недействительным в части начисления 60% годовых на сумму займа.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2014 г. в удовлетворении требований истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 26.09.2012 г. к договору займа N 2 от 30.08.2012 г. в части начисления 60% годовых на сумму займа отказано.

Не согласившись с решением суда от 26.05.2014 по делу N А53-2062/ ООО "Егория" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства дела.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2014 по делу N А53-2062/2014 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.08.2012 г. между истцом и ответчиком был заключен договор денежного займа с процентами N 2, по условиям которого ООО "Донавиа-Хим" (заимодавец) обязался передать ООО "Егория" (заемщик) в собственность денежные средства в сумме 300 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в срок до 30.09.2012 г. и уплатить на нее проценты в размере 12% годовых.

26.09.2012 г. стороны заключили дополнительное соглашение к договору N 2 от 30.08.2012 г. (далее - Дополнительное соглашение).

В соответствии с п. 1 Дополнительного соглашения на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в следующем размере:

- в период с 31.08.2012 г. по 30.09.2012 г. в размере 12% годовых;

- в период с 01.10.2012 г. до момента возврата суммы займа в размере 60% годовых.

Указанное дополнительное соглашение от лица ООО "Дон-Авиахим" подписано директором Мереновым С.Ю., от лица ООО "Егория" - директором Раевым О.В.

Поскольку, по мнению истца, директор ответчика Меренов С.Ю. состоит в дружеских отношениях с ранее действующим генеральным директором ООО "Егория" Раевым О.В., а изменения, внесенные дополнительным соглашением к договору денежного займа N 2 от 30.08.2012 г. в части установления процентов 60% годовых за пользование займом, являются крайне невыгодными для ответчика, в данном случае имеется злонамеренное соглашение сторон, что послужило основанием для предъявления иска о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в Арбитражный суд Ростовской области.

При вынесении определения суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий возможность признания недействительными сделок, совершенных по злонамеренному соглашению представителя с другой стороной, подлежит толкованию с учетом основополагающих принципов гражданского права.

По смыслу приведенной нормы основанием для признания сделки недействительной является:

- несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле;

- искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя.

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой заключается в сговоре о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя. Вследствие этого возникают неблагоприятные последствия для представляемого. При этом потерпевшей является сторона сделки, для которой наступили неблагоприятные последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск.

Основания для квалификации спорного договора в качестве кабальной сделки в части условия о размере арендной платы отсутствуют, поскольку из пункта 1 статьи 179 ГК РФ следует, что данная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего при наличии совокупности условий: потерпевшая сторона заключила сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств; условия сделки являются явно невыгодными для потерпевшего; другая сторона (контрагент) осведомлена о перечисленных обстоятельствах и сознательно использовала их к своей выгоде. При этом в пункте 1 статьи 179 ГК РФ говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о крайне невыгодных условиях (определение ВАС РФ от 2 февраля 2009 года N 574/09).

Истцом доказательств наличия злонамеренного соглашения, наличия сговора, доказательства наступления неблагоприятных последствий, обоснованного расчета убытков не представлено.

Обстоятельство наличия между Мереновым С.Ю. и Раевым О.В. дружеских отношений не подтверждается представленными истцом документами, тот факт, что Меренов С.Ю. ранее являлся работником ООО "Егория" таким доказательством не является.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что сам по себе факт невыгодности условий установленных дополнительным соглашением к договору денежного займа N 2 от 30.08.2012 г. в части установления процентов 60% годовых за пользование займом для истца не может быть основанием для того, чтобы считать сделку недействительной, как совершенной с нарушением ст. 179 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Поскольку обоснованность заявленного иска не подтверждена истцом соответствующими доказательствами, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований "Егория" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

При этом истец не лишен права на обращение в суд с иском к директору о взыскании убытков, причиненных в период исполнения им обязанностей директора Общества, в порядке, предусмотренном ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В целом доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда и отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2014 по делу N А53-2062/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Д.В. Николаев А.Н. Стрекачёв