Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2014 г. N 13АП-15987/14

г. Санкт-Петербург

03 сентября 2014 г.

Дело N А56-68313/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Куделенская А.В. представитель по доверенности от 20.05.2014,

от ответчика: Саматова Э.М. представитель по доверенности от 22.03.2014,

от 3-го лица: 1 - Куделенская А.В. представитель по доверенности от 19.11.2013,

2,3 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15987/2014) Пирогова А.Б. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2014 по делу N А56-68313/2013 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ООО "Постсервис СПБ"

к Пирогову А.Б.

3-е лицо: 1. Южанинова Густи

2. ООО "ПФ "РКС"

3. ООО "Центр "Меркурий"

о взыскании 1 557 600 рублей,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Постсервис СПБ" (место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, ул. Манчестерская д. 6 лит. А, пом 1Н, ОГРН 1069847545822) (далее - ООО "Постсервис СПб", истец) обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору Пирогову Александру Борисовичу (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 1 557 600 рублей.

Определением от 11.02.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ПФ "РКС" (место нахождения:196143, Санкт-Петербург, ул. Орджоникидзе, д.15) и общество с ограниченной ответственностью "Центр "Меркурий" (192007, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д.247; ИНН 7810825115).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2014 требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом и, полагая его принятым с нарушением норм материального права, неполным выяснением обстоятельств дела, ответчик обратился с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что договоры заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, кроме того, обязательства между сторонами исполнены в полном объеме, о чем имеются необходимые и достаточные доказательства; руководитель Общества при заключении спорных сделок действовал в рамках предоставленных ему полномочий; возникновение убытков и их размер истцом не доказан.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Постсервис СПб", возражая против позиции ответчика, просит решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Пирогов Александр Борисович является участником ООО "Постсервис СПб" (далее - "Общество") с долей в уставном капитале Общества - 30%.

В период с 22.12.2006 по 04.06.2013 Пирогов А.Б. являлся генеральным директором Общества.

01.04.2012 между ООО "Постсервис СПб" и ООО "Центр "Меркурий" был заключен договор N 15 на поставку картонных коробов для упаковки товара, реализуемого ООО "Постсервис СПб" (кассет с красящей лентой и картриджей для почтообрабатывающих машин) на общую сумму 12 500 000 рублей.

В счет оплаты по договору ООО "Постсервис СПб" перечислило поставщику 589 056 рублей, что подтверждается платежным поручением об оплате N 212 от 26.04.2012. Факт передачи товара подтвержден товарной накладной N21-12 от 19.04.2012.

Также согласно товарным накладным N 821-12 от 17.08.2012, N 125-12 от 20.02.2012, платежным поручениям об оплате N 515 от 20.09.2012, 75 от 21.02.2012, ООО "РКС" поставило, а ООО "Постсервис СПб", соответственно, приобрело картонные короба на общую сумму 1 248 912 рублей.

Ссылаясь на то, что товар, для упаковки которого приобретались короба, фактически снабжается надлежащей упаковкой и в дополнительной не нуждается, что подтверждено ответами завода изготовителя товара - фирмой FRANKOTYP-POSTALIA GMBX (Германия)), указывая на то, что в бухгалтерской документации Общества отсутствуют акты выполненных работ с вышеуказанными контрагентами, которые, к тому же, согласно выпискам из ЕГРЮЛ не имеют видов деятельности по производству и полиграфии, ООО "Постсервис СПб" в порядке пункта 5 статьи 44 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Пирогова А.Б. 1 557 600 рублей убытков.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что факт возникновения убытков на стороне Общества, а также их размер подтверждены документально, требования истца удовлетворил в полном объеме.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В силу пункта 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий директора считается доказанной когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Согласно пункту 1 вышеуказанного Постановления, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии со статьей 277 Трудового Кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. Руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями.

Из материалов дела следует и ответчиком в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспорено, что необходимость в заключении договоров и, соответственно, исполнении обязательств по ним, отсутствовала. Товар, для упаковки которого приобреталась продукция, был надлежащим образом упакован и в дополнительной упаковке не нуждался, более того, часть приобретаемых коробов согласно макетам, была аналогична заводским упаковочным материалам. Материалы дела также не содержат сведений о том, что принятый по товарным накладным товар от ООО "ПФ "РКС" и ООО "Центр Меркурий" был поставлен на баланс Общества и в последующем был использован.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует о наличии оснований для признания действий бывшего генерального директора ООО "Постсервис СПб" по заключению сделок с ООО "ПФ "РКС" и ООО "Центр Меркурий" на поставку картонных коробов, не соответствующими интересам Общества и приведшими к возникновению убытков в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении решения об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные в материалы дела доказательства и дал надлежащую правовую оценку фактическим обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что спорные договоры были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, а также о том, что при их подписании генеральный директор действовал в пределах своих полномочий, отклонены в силу их необоснованности, доказательств необходимости совершения данных сделок не представлено. Суд первой инстанции, отклоняя позицию ответчика, правомерно указал на то, что включение цены дополнительной упаковки в себестоимость продукции повлекло уменьшение прибыли ООО "Постсервис СПб".

Ссылки Пирогова А.Б. на то, что наличие убытков на стороне Общества не доказано, не приняты апелляционным судом во внимание. Товарные накладные подписаны от имени Общества самим Пироговым А.Б., при этом доказательств того, что материальные ценности поставлены на учет на склад истца, в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, ведомости об остатках на складе продукции также не подтверждают наличие продукции и ее использование Обществом при осуществлении своей деятельности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы Пироговым А.Б. госпошлина уплачена в размере, превышающем установленный статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, апелляционный суд возвращает из федерального бюджета Пирогову Александру Борисовичу 12 290 рублей излишне уплаченной госпошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2014 по делу N А56-68313/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Пирогову Александру Борисовичу из федерального бюджета 12 290 рублей излишне уплаченной госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян