Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2014 г. N 10АП-5749/14

г. Москва

04 сентября 2014 г.

Дело N А41-13593/14

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Марченковой Н.В., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Выборновой О.В.,

при участии в заседании:

от истца, Общества с ограниченной ответственностью "ПепсикКо Холдингс" (ИНН: 7705034202, ОГРН: 1025005685946): представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика, Общества с ограниченной ответственностью "ТД КОМАНДОР" (ИНН: 6143078246, ОГРН: 1126174001007): представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика, Общества с ограниченной ответственностью "Территориальный коммерческий центр" (ИНН:6143016000, ОГРН:1026101928390): представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ТД КОМАНДОР" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2014 года по делу N А41-13593/14, принятое судьей Мильковым М.А., по иску Общества с ограниченной ответственностью "ПепсиКо Холдингс" (далее по тексту - ООО "ПепсиКо Холдингс") к Обществу с ограниченной ответственностью "ТД КОМАНДОР" (далее по тексту - ООО "ТД КОМАНДОР") и Обществу с ограниченной ответственностью "Территориальный коммерческий центр" (далее по тексту - ООО "Территориальный коммерческий центр") о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПепсиКо Холдингс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о солидарном взыскании с ООО "ТД "КОМАНДОР" и ООО "Территориальный коммерческий центр" 15 115 938 руб. 04 коп. долга за товар, поставленный по договору от 01 марта 2012 года, а также 98 579 руб. 69 коп. расходов по уплате госпошлины за подачу искового заявления (л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2014 года по делу N А41-13593/14 исковые требования ООО "ПепсиКо Холдингс" удовлетворены в полном объеме, суд постановил:

- взыскать с ООО "ТД "КОМАНДОР" и ООО "Территориальный коммерческий центр" солидарно в пользу ООО "ПепсиКо Холдингс" 15 115 938 руб. 04 коп. долга за поставленный товар;

- взыскать с ООО "ТД "КОМАНДОР" в пользу ООО "ПепсиКо Холдингс" 49 289 руб. 84 коп. расходов по оплате государственной пошлины;

- взыскать с ООО "Территориальный коммерческий центр" в пользу ООО "ПепсиКо Холдингс" 49 289 руб. 84 коп. расходов по оплате государственной пошлины (л.д.91).

Не согласившись с решением суда, ООО "ТД "КОМАНДОР" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права (л.д.109-110).

В обоснование апелляционной жалобы ООО "ТД "КОМАНДОР" сослалось на то, что судом первой инстанции не был принят во внимание акт сверки от 01 апреля 2014 года, в котором был отражен возврат поставщику некондиционного товара, согласно которому сумма задолженности перед истцом составляет 13 503 574 руб., а не 15 115 938 руб. 04 коп.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители сторон не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

28 августа 2014 года через канцелярию суда поступило ходатайство ООО "ТД "КОМАНДОР" о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В данном ходатайстве заявитель просил решение суда первой инстанции от 02 апреля 2014 года по настоящему делу отменить, принять новый судебный акт.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие сторон.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что 01 марта 2012 года между ООО "ПепсиКо Холдингс" и ООО "ТД "КОМАНДОР" было заключено дистрибьюторское соглашение (л.д. 7-10).

Согласно п. 2.1 данного соглашения его предметом является распространение продукции на территории городов Волгодонск, Цимлянск, Морозовск, Сальск, Пролетарск и районов Волгодонского, Морозовского, Зимовниковского, Дубовского, Мартыновского, Цимлянского, Заветинского, Сальского, Песчанокопского, Целинского, Егорлыкского, Пролетарского, Орловского, Миллерово, Донецк, Каменск-Шахтинский и районов Каменского, Миллеровского, Чертковского, Шолоховского, Боковского, Кашарского, Советского, Тарасовского, Белокалитвенского, Верхнедонского для совершенствования реализации продукции на условиях, благоприятных для заказчиков и конечных потребителей.

Приложением N 2 к указанному соглашению от 01 марта 2012 года стороны согласовали условия оплаты продукции (л.д. 12).

Материалами дела, а именно товарными накладными, подтверждается исполнение ООО "ПепсиКо Холдингс" принятых на себя обязательств по данному соглашению, в частности, поставка Обществу с ограниченной ответственностью "ТД "КОМАНДОР" товара (л.д. 19-74).

Как усматривается из товарных накладных, ООО "ТД "КОМАНДОР" поставленный истцом товар приняло без замечаний по количеству, качеству и ассортименту.

Однако оплата за полученный товар ООО "ТД "КОМАНДОР" произведена не была.

В результате указанного обстоятельства за ООО "ТД "КОМАНДОР" образовалась задолженность в размере 15 115 938 руб. 04 коп.

Наличие данного долга ООО "ТД "КОМАНДОР" перед истцом подтверждается представленным в материалы дела двусторонне подписанным актом сверки взаимных расчетов (л.д. 15).

Из материалов дела следует также, что 01 марта 2012 года между ООО "ПепсиКо Холдингс" (кредитор) и ООО "Территориальный коммерческий центр" (поручитель) был заключен договор поручительства, согласно которому ООО "Территориальный коммерческий центр" обязалось солидарно отвечать перед истцом за исполнение ООО "ТД "КОМАНДОР" обязательств по дистрибьюторскому соглашению от 01 марта 2012 года (л.д. 16-17).

Согласно разделу 2 указанного договора поручитель обязуется нести солидарную ответственность с должником перед кредитором за неисполнение должником обязательств, вытекающих из договора поставки, включая, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своих обязательств, проценты за пользование чужими денежными средствами, уплату штрафных санкций, возмещение судебных издержек и других убытков кредитора.

Доказательств исполнения своих обязательств ООО "ТД "КОМАНДОР" по дистрибьюторскому соглашению и ООО "Территориальный коммерческий центр" по договору поручительства в материалы дела не представили.

Оплату за поставленный истцом по товарным накладным товар не произвели.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (п. 2 ст. 486 ГК РФ).

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 486 ГК РФ).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Таким образом, неоплата ООО "ТД "КОМАНДОР" поставленного товара в сроки и в порядке, предусмотренные договором, является нарушением договорных обязательств, что противоречит требованиям статей 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и является недопустимым.

Согласно ст. 321 ГК РФ, если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.

В соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Учитывая изложенное, поскольку доказательства исполнения ответчиками обязательств по дистрибьюторскому соглашению и договору поручительства отсутствуют, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции было правомерно удовлетворено требование ООО "ПепсиКо Холдингс" о взыскании с ООО "ТД "КОМАНДОР" и ООО "Территориальный коммерческий центр" солидарно 15 115 938 руб. 04 коп. долга за поставленный товар.

Довод ООО "ТД "КОМАНДОР" о том, что судом первой инстанции не был принят во внимание акт сверки от 01 апреля 2014 года, согласно которому сумма задолженности перед истцом составляет 13 503 574 руб., а не 15 115 938 руб. 04 коп., отклоняется апелляционным судом, поскольку данный акт является односторонним, не подписанным ООО "ПепсиКо Холдингс" (л.д. 116).

Кроме того, заявителем апелляционной жалобы не представлены первичные бухгалтерские и платежные документы, свидетельствующие о частичной оплате долга.

Также в рамках настоящего дела ООО "ПепсиКо Холдингс" было заявлено требование о взыскании с ответчиков расходов по уплате госпошлины за подачу искового заявления в размере 98 579 руб. 69 коп.

Согласно п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание положения статьи 110 АПК РФ, а также учитывая, что исковое требование ООО "ПепсиКо Холдингс" о взыскании долга было удовлетворено судом правомерно, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции сделан правильный вывод об удовлетворении требования ООО "ПепсиКо Холдингс" о взыскании с ответчиков расходов по уплате госпошлины за подачу искового заявления в размере 98 579 руб. 69 коп.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что довод заявителя, изложенный в апелляционной жалобе, не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имел бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влиял на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергал выводы суда первой инстанции, в связи с чем признается несостоятельным, поскольку не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2014 года по делу N А41-13593/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.В. Марченкова Е.В. Черникова