Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2014 г. N 13АП-14243/14

г. Санкт-Петербург

03 сентября 2014 г.

Дело N А56-58708/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Мельниковой Н.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Пампу Н.Б.

при участии:

от истца: Мещеряков А.В.. доверенность от 30.01.2012

от ответчика 1: Ковалевская О.Н., паспорт

от ответчика 2: не явился, извещен

от ответчика 3: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14243/2014) Пестрикова Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2014 по делу N А56-58708/2012 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Пестрикова Дмитрия Владимировича

к 1) Ковалевской Ольге Николаевне

2) Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3) Балбекову Алексею Ивановичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "ЕвроСервис"

о признании права на долю в уставном капитале

установил:

Пестряков Дмитрий Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с заявлением к Ковалевской Ольге Николаевне (далее - ответчик 1), Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик 2) и Балбекову А.И. (далее - ответчик 3), в котором просил суд, с учетом принятых уточнений:

1. Признать право Пестрикова Дмитрия Владимировича, 11.08.1982 года рождения, место рождения: гор. Ленинград, на долю 50% уставного капитала ООО "ЕвроСервис" (ОГРН 1097847138762), номинальной стоимостью 6 000 рублей.

2. Устранить нарушения права Пестрикова Дмитрия Владимировича на долю 50% уставного капитала ООО "ЕвроСервис" (ОГРН 1097847138762), номинальной стоимостью 6 000 рублей и признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 12.03.2012 года N 30128А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "ЕвроСервис" (ОГРН 1097847138762), содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о долях в уставном капитале, принадлежащих обществу, и о прекращении прав Пестрикова Дмитрия Владимировича на долю в уставном каптале общества.

3. Обязать Межрайонную ИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи за государственным регистрационным номером 2127847935268 от 13.03.2012 года (решение от 12.03.2012 за N30128А) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "ЕвроСервис" (ОГРН 1097847138762) о долях в уставном капитале, принадлежащих обществу, и о прекращении прав Пестрикова Д.В. на долю в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЕвроСервис" (далее - Общество).

Решением суда от 23.04.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду нарушения норм процессуального права в части не рассмотрения по существу заявления истца о фальсификации доказательств в связи с заявлением Пестрякова Дмитрия Владимировича о непринадлежности ему подписи в заявлении о выходе из Общества и заявлением о проведении судебной экспертизы, несоответствии выводов суда в части подтверждения выплаты истцом действительной стоимости доли в уставном капитале, неверной оценки судом Соглашения учредителей от 25.11.2011 о реорганизации общества как подтверждения факта выхода истца из Общества, несоответствия выводов суда вступившему в законную силу решения суда по делу А56-28673/2012, которым отказано Ковалевской Ольге Николаевны в удовлетворении исковых требований о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 30.12.2011 N 3/11, которым, по мнению подателя апелляционной жалобы, подтверждается факт отсутствия выхода истца из Общества.

С учетом изложенных обстоятельств истец просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представителем подателя апелляционной жалобы поддержаны доводы жалобы и ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы в отношении принадлежности истцу на двух документах: в заявлении о выходе из Общества от 25.11.2011 (л. д. 89, 107).

Ответчик 1 - Ковалевская Ольга Николаевна, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы, считает решение суда не подлежащим отмене.

Ответчики 2 и 3, третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, представителей в заседание не обеспечили, отзыва на жалобу не представили, что не является препятствием для рассмотрения по существу апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ЕвроСервис" было создано в 2009 году и его учредителями являлись Ковалевская О.Н. и Стреха С.М. (решение о государственной регистрации N 63161Аот 13.05.2009).

Решением общего собрания участников ООО "ЕвроСервис" от 05.08.2010 Пестриков Д.В. был принят в состав участников общества, посредством внесения дополнительного вклада в размере 2 000 руб. 00 коп.

Размер долей был установлен следующий: Ковалевская О.Н. - 41,666%, Стреха С.М. - 41,666%, Пестриков Д.В. - 16, 666%.

Решением Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 25.08.2010 N 139163А решение собрания участников было зарегистрировано в установленном порядке.

Решением общего собрания участников ООО "ЕвроСервис" от 05.08.2010 (протокол N 3/2010) была утверждена продажа доли Стреха С.М. в уставном капитале ООО "ЕвроСервис" участникам общества: Ковалевской О.Н. - 8,333% и Пестрикову Д.В. - 33,333% в связи с его заявлением. Размер долей оставшихся участников общества составил по 50% у каждого, истца и ответчик 1 номинальной стоимостью долей по 6 000 руб. 00 коп. у каждого.

Генеральным директором общества являлась Ковалевская О.Н.

Данные изменения о составе участников были зарегистрированы Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу решением от 15.03.2011 N 31200А.

В обоснование исковых требований Пестриков Д.В. сослался на следующие обстоятельства.

Истец являлся участником ООО "ЕвроСервис"и ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%, заявления о выходе из состава участников истец не подавал, долю свою обществу не отчуждал, а о существовании такого заявления, выполненного от имени истца, ему стало известно при рассмотрении арбитражным судом дела N А56-15639/2012 по заявлению ООО "ЕвроСервис" о признании незаконными действий регистрирующего органа.

На дату обращения с требованиями в суд, согласно выписке из ЕГРЮЛ, в обществе остался один участник Ковалевская О.Н. (50% уставного капитала), а доля Пестрикова Д.В. перешла к обществу.

На момент рассмотрения спора судом, согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.02.2013, 05.03.2013, 3.01.2014, 04.02.2014 и 16.04.2014 участниками общества являются Ковалевская О.Н. и Балбеков А.И с долей 40%, генеральным директором является Ковалевская О.Н.

Возражая против заявленных в иске требований, ответчик 1 сослался на то обстоятельство, что Пестриков Д.В. вышел из состава участников ООО "ЕвроСервис", написав заявление о выходе, в котором просил выплатить ему его долю в размере 6 000 руб. 00 коп.

Денежные средства в указанном размере были перечислены Пестрикову Д.В. почтовым переводом 23.04.2012 (оплата уставной доли ООО "ЕвроСервис").

Кроме того, ответчик 1 ссылается в подтверждение выхода Пестрикова Д.В. из общества, на Соглашение учредителей от 25.11.2011 о реорганизации общества (л.д. 107-109 т.1).

Судом первой инстанции не было установлено оснований для удовлетворения исковых требований ввиду наличия Соглашения, принадлежность подписи на котором не оспаривалась истцом, признав исковые требования опровергнутыми имеющимися в деле доказательствами,

При этом суд указал, что к привлеченному к участию в деле в качестве ответчика 3 - Балбекову А.И. истцом никаких требований не заявлено, несмотря на то, что признание за истцом права на 50% долей в уставном капитале общества приведет к нарушению прав Балбекова А.И. как добросовестного приобретателя.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, ответчика 1, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения, в том числе нарушения норм процессуального права, повлекших принятие неправильного решения в соответствии с частью 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции дана правильная оценка Соглашению учредителей N 1 от 25.11.2011, из п.2.5 которого следует, что с 25.11.2011 доля Пестрикова Д.В. в уставном капитале общества переходит к Обществу в связи с выходом Пестрикова Д.В. из общества.

Согласно п.2.1 Соглашения учредителей, Пестриков Д.В. обязуется открыть новое общество, где он будет являться единоличным участником. Срок создания нового общества определен до 10.08.2011. Соглашение подписано участниками ООО "ЕвроСервис".

Все вышеуказанные изменения в составе участников были зарегистрированы в установленном Законом о регистрации порядке.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с оценкой истца данного Соглашения, как подтверждение переговоров между участниками, а также начала корпоративного конфликта, что привело к прекращению совместной деятельности.

Положения Соглашения и его дополнения от 28.11.2011 (л. д.1, том 3). в котором участники определились о том, что в случае неисполнения любой из сторон пунктов Соглашения (перечислены пункты), стороны договорились признать Соглашение недействительным, отменить заявление о выходе участника от 25.11.2011, вернуть Пестрикову Д.В. уставную долю общества в размере 50 % от Уставного капитала Общества, взамен он обязуется выплатить Обществу номинальную стоимость доли в размере 6 000 руб. в сроки, предусмотренные Обществом.

До полного выполнения соглашения учредителей все договоры по пункту 2.2. (по "разделу" клиентов Общества) должны оставаться за Обществом. Самовольный вывод контрактов признать недействительным.

Пункт 2.3 дополнен пунктом о переводе договоров с указанием дат и номеров договора.

Доказательств неисполнения участником Ковалевской О. Н. условий Соглашения с дополнением истцом не представлено, как не представлено и доказательств наличия у генерального директора Общества иных, кроме выплаты стоимости доли истцу, денежных обязательств перед участником.

С учетом правильной оценки судом Соглашения с дополнением как подтверждающего волю истца на выход, неисполнения истцом требований определения суда первой инстанции от 06.02.2013 о явке Пестрикова Д. В. в заседание для дачи пояснений по подписи заявления в налоговый орган, правомерно не установлено оснований для проверки заявления истца о фальсификации и ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

В связи с изложенным судом апелляционной инстанции не установлено оснований для удовлетворения заявленного подателем апелляционной жалобы ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Относительно апелляционного довода о преюдициальном характере для настоящего дела выводов суда по вступившему в законную силу решения суда по делу А56-28673/2012, которым отказано Ковалевской Ольге Николаевны в удовлетворении исковых требований о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 30.12.2011 N 3/11, которым, по мнению подателя апелляционной жалобы, подтверждается факт отсутствия выхода истца из Общества в решения собрания, суд апелляционной инстанции считает, что в рамках судебных актов первой и апелляционной инстанции по данному делу отсутствуют выводы, связанные с выходом Пестрикова Д.В. из Общества.

Данное обстоятельство не исследовалось в рамках дела А56-28673/2012.

Выводы суда в обжалуемом решении относительно отсутствия требований к привлеченному к участию в деле в качестве ответчика 3 Балбекову А.И., несмотря на то, что признание за истцом права на 50% долей в уставном капитале общества приведет к нарушению прав Балбекова А.И. как добросовестного приобретателя, подателем апелляционной жалобы не опровергнуты.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2014 по делу N А56-58708/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Н.А.Мельникова В.В.Черемошкина