Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2014 г. N 13АП-20329/13

г. Санкт-Петербург

04 сентября 2014 г.

Дело N А26-1716/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Будылевой М.В., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: Халиковой К.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Мамаева Л.В. по доверенности от 17.01.2014

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20329/2013) ООО "ЛАТС-Карелия" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.07.2013 по делу N А26-1716/2013 (судья Пасаманик Н.М.), принятое

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "ЛАТС"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАТС-Карелия"

о взыскании задолженности

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛАТС" (ОГРН: 1117746338071, ИНН: 7733766279, далее - истец, ООО "ЛАТС") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАТС-Карелия" (ОГРН: 1111001006951; ИНН: 1001100391, далее - ответчик, ООО "ЛАТС-Карелия") о взыскании задолженности в соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 27.12.2011 к договору поставки N 2100/05 от 27.07.2011 в сумме 155110,09 фунтов стерлингов Соединенного королевства (GBP), что по курсу ЦБ РФ на 02.03.2013 составило 7209206 руб. 76 коп. Также истец просил взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в сумме 100000 руб. 00 коп.

Решением суда от 25 июля 2013 года с общества с ограниченной ответственностью "ЛАТС-Карелия" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛАТС" взыскана задолженность в рублях в сумме, эквивалентной 155 110, 09 фунтов стерлингов Соединенного королевства (GBP) по курсу Центрального банка РФ на дату фактического платежа, а также 58 667 руб. 48 коп. - в возмещение расходов истца по уплате государственной пошлины, 100 000 руб. 00 коп. - в возмещение расходов истца на оплату услуг представителя. Вопрос о возмещении проездных расходов представителя оставлен без рассмотрения. Также обществу с ограниченной ответственностью "ЛАТС" возвращены 378 руб. 55 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 47 от 06.03.2013.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 25 июля 2013 года и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-165500/13.

Определением от 29.07.2014 производство по делу возобновлено.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.07.2011 между ООО "ЛАТС" (поставщик) и ООО "ЛАТС-Карелия" (покупатель) заключен договор поставки N 2100/05, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование (мобильную дробильную установку на гусеничном ходу Pegson 1180 Premiertrack, 2008 года выпуска, серийный номер 800190ЕL) на определенных договором условиях. Стоимость оборудования определена пунктом 4.1 договора: в рублях, в сумме, эквивалентной 414 910 фунтов стерлингов Соединенного королевства (GBP) по курсу ЦБ РФ на дату платежа. Пунктом 4.2 договора определен график платежей: авансовый платеж в сумме 66 622 фунтов стерлингов Соединенного королевства (GBP) производится в течение 5 банковский дней с даты подписания договора, оплата 348 288 фунтов стерлингов Соединенного королевства (GBP) производится покупателем ежемесячно равными частями в сумме 29 024 фунтов стерлингов Соединенного королевства (GBP) не позднее 10 числа каждого месяца. Пунктами 5.1 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 02.09.2011), 5.2, 5.3 договора определено, что доставка оборудования до места приема-передачи производится силами поставщика в течение 45 рабочих дней после оплаты авансового платежа, приемка оформляется актом осмотра, после чего оборудование передается покупателю для ответственного хранения и эксплуатации; в течение 1 рабочего дня после полной оплаты поставщик обязуется передать оборудование по акту приема передачи, с даты подписания которого к покупателю переходит право собственности.

22.08.2011 и 02.09.2011 ответчик перечислил истцу в общей сумме 2 700 000 руб. в счет уплаты авансового платежа по договору.

02.09.2011 оборудование (мобильная дробильная установка на гусеничном ходу Pegson 1180 Premiertrack, 2008 года выпуска, серийный номер 800190ЕL) передана ООО "ЛАТС-Карелия" по акту N 1 о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение.

В связи с неисполнением ООО "ЛАТС-Карелия" договорных обязательств по оплате оборудования 27.12.2011 между ООО "ЛАТС" и ООО "ЛАТС-Карелия" заключено дополнительное соглашение N 2, которым оговорено расторжение договора поставки N 2100/05 от 27.07.2011 с 25.01.2012, а также предусмотрено, что ООО "ЛАТС-Карелия" обязуется произвести возврат оборудования в срок до 31.01.2012, полученный аванс в размере 2 700 000 руб. возврату не подлежит, кроме того ООО "ЛАТС-Карелия" возмещает ООО "ЛАТС" 155 110, 09 фунтов стерлингов Соединенного королевства (GBP) в срок до 15.02.2012. Задолженность в сумме 155 110, 09 фунтов стерлингов Соединенного королевства (GBP) состоит из задолженности по авансу в сумме 9 990,09 фунтов стерлингов Соединенного королевства (GBP) и задолженности в сумме 145 120 фунтов стерлингов Соединенного королевства (GBP) за сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2011 года и январь 2012 года.

Актом приема-передачи от 24.01.2013 оформлена передача оборудования от покупателя к поставщику в соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 27.12.2011.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате долга, предусмотренного дополнительным соглашением, послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Податель жалобы считает, что сделка, заключенная между сторонами ничтожна, с связи с чем, им подан иск в Арбитражный суд г. Москвы (Дело N А40-165500/13), в соответствии с которым Ответчик просил признать Дополнительное соглашение N 2 от 27.12.2011 к Договору поставки недействительной (ничтожной) сделкой.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Удовлетворяя требования иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен принцип свободы договора, который состоит в том, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор); условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пункта 1 статьи 450 и пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Исходя из буквального толкования дополнительного соглашения N 2 от 27.12.2011, суд приходит к выводу, что стороны в нем определили порядок и условия расторжения договора поставки N 2100/05 от 27.07.2013, в том числе возврат оборудования, удержание поставщиком выплаченного покупателем аванса в сумме 2 700 000 руб. и дополнительной оплаты поставщику 155 110, 09 фунтов стерлингов Соединенного королевства (GBP) в срок до 15.02.2012.

Данное соглашение совершено в письменной форме, подписано уполномоченными представителями сторон и не противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик подтверждает, что данное соглашение имело место и было подписано со стороны ООО "ЛАТС-Карелия" его генеральным директором.

Причиной для заключения дополнительного соглашения в такой редакции являлось расторжение договора именно по вине истца в связи его односторонним отказом от исполнения договора поставки. Ответчик вследствие отказа истца от исполнения договора нес убытки, в частности выразившиеся в том, что ответчик в значительной степени лишался того, на что он рассчитывал при заключении договора поставки (денежные средства в размере всей стоимости Оборудования); в уменьшении стоимости оборудования в силу его амортизации и износа, поскольку оборудование после его передачи истцу в соответствии с дополнительным соглашением от 02.09.2011 N 1 к договору поставки эксплуатировалось истцом; в доходе, который ответчик мог бы получить при обороте денежных средств, которые ответчик должен был получить от истца за поставленное оборудование.

Ответчик ссылается на то, что оборудование (дробильная установка), поставленное Ответчику по Договору, не эксплуатировалось Ответчиком, а было получено лишь на ответственное хранение.

Первоначальная редакция договора поставки N 2100/05 от 27.07.2011 предусматривала передачу Оборудования только на хранение до его полной оплаты (п.5.1).

Но в день передачи Оборудования Ответчику (02.09.2011 г.) Стороны подписали Дополнительное соглашение N 1 к Договору, единственной целью которого являлось изменение редакции п.5.1 Договора. Согласно указанному Дополнительному соглашению N 1 Ответчику Оборудование передавалось не просто на хранение, но и в эксплуатацию.

Исполнение добровольно принятых на себя обязательств предполагает связанность стороны принятыми на себя обязательствами, запретом на предъявление требований в ущерб другой стороне и запретом на злоупотребление правом.

Заключение сторонами соглашения, предусматривающего условие о размере ответственности или возмещении убытков в оговоренной твердой сумме, не противоречит законодательству РФ.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.

25.06.2014 г. вступило в законную силу Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-165500/13, согласно которому Ответчику было отказано в удовлетворении исковых требований, а Дополнительное соглашение N 2 от 27.12.2011 было признано действительным и не противоречащим действующим нормам гражданского законодательства РФ.

Данные обстоятельства имеют согласно части 2 статьи 69 АПК РФ силу преюдиции при разрешении настоящего спора.

Таким образом, оценивая собранные по делу доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об обоснованности иска по праву и по размеру.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.07.2013 по делу N А26-1716/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

М.В. Будылева Н.О. Третьякова