Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2014 г. N 11АП-9820/14

гор. Самара

04 сентября 2014 г.

Дело N А55-2385/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 28 августа 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 сентября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В.,

рассмотрев 28 августа 2014 года в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества НПП "Самарские горизонты" на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 мая 2014 года, принятое по делу N А55-2385/2014 (судья Бибикова Н.Д.)

по иску Закрытого акционерного общества НПП "Самарские горизонты" (ОГРН 1036300124960), гор. Самара

к Обществу с ограниченной ответственностью "Севернефть-Уренгой" (ОГРН 1116234004127), Ямало-Нецкий АО, Пуровский район,

с участием третьего лица Якимова Валерия Владимировича (конкурсный управляющий ООО Нефтяная компания "Севернефть") Ямало-Нецкий АО, Пуровский район,

о признании соглашения об уступке права требования, вытекающего из договора от 15 марта 2013 года в части задолженности на сумму 414 151 руб. 86 коп. недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Истец - Закрытое акционерное общество НПП "Самарские горизонты" обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Севернефть-Уренгой" о признании соглашения об уступке права требования, вытекающего из договора от 15 марта 2013 года в части задолженности на сумму 414 151 руб. 86 коп недействительным (ничтожным).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Якимов В.В. - бывший конкурсный управляющий ООО Нефтяная компания "Севрнефть".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 мая 2014 года суд в иске отказал. Взыскал с Закрытого акционерного общества НПП "Самарские горизонты" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Севернефть-Уренгой" 30 972 руб. -судебные издержки на оплату услуг представителя.

Заявитель - Закрытое акционерное общество НПП "Самарские горизонты", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, поскольку решение суда является незаконным и необоснованным.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2014 года апелляционная жалоба оставлена без движения для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2014 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28 августа 2014 года на 10 час. 00 мин.

Представители истца, ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика в материалы дела поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы без участия их представителя. Также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2009 года по делу N А55-183/2009 с ЗАО НПП "Самарские горизонты" в пользу ООО "Нефтяная компания "Севернефть" взысканы 5 522 569 руб. 90 коп., в том числе 5 022 569 руб. 90 коп. - стоимость возвращенной забракованной продукции; 500 000 руб. - неустойка за нарушение сроков замены бракованной продукции; а также 41 286 руб. 29 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2010 года по делу N А55-5121/2010 установлено, что вышеуказанное решение суда от 04 мая 2009 года по делу N А55-183/2009 в добровольном порядке ЗАО НПП "Самарские горизонты" не исполнило, в связи, с чем 24 ноября 2009 года, на основании исполнительного листа N 092799 от 17 июля 2009 года, выданного Арбитражным судом Самарской области, в отношении должника - ЗАО НПП "Самарские горизонты" было возбуждено исполнительное производство N 36/37/78919/13/2009 о взыскании в пользу ООО "НК "Севернефть" задолженности в сумме 5 563 856 руб. 19 коп. В декабре 2009 года на расчетный счет ООО "НК "Севернефть" поступили денежные средства в сумме 50 000 руб. в счет исполнения настоящего решения.

Данным решением Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2010 года по делу N А55-5121/2010 с ЗАО НПП "Самарские горизонты" в пользу ООО "Нефтяная компания "Севернефть" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 414 151 руб. 86 коп., и расходы по оплате госпошлины в сумме 11 283 руб. 02 коп.

Исполнительное производство о взыскании задолженности с ЗАО НПП "Самарские горизонты" в пользу ООО "Нефтяная компания "Севернефть" было приостановлено до рассмотрения искового заявления ЗАО НПП "Самарские горизонты" к ООО "Нефтяная компания "Севернефть" по делу N А81-2408/2011 об обязании последнего возвратить неосновательное обогащение в виде 253 п/м противопесочных фильтров для эксплуатационных колон нефтегазовых скважин ФЗСМ-168 в натуре (стоимостью 3 218 750 руб. 81 коп.); взыскании неполученных доходов в размере 2 727 754 руб.; убытков, причинённых имуществу истца вследствие ненадлежащего хранения, в ходе которого утрачены полезные качества притовопесочных фильтров в размере 2 727 754 руб. 92 коп. (Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01 июля 2013 года производство по делу N А81-2408/2011 прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом судом установлено, что определением суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19 апреля 2013 года конкурсное производство в отношении ООО "Нефтяная компания "Севернефть" в связи с отсутствием у должника какого-либо имущества было завершено. Согласно сведениям, внесённым в Единый государственный реестр юридических лиц на 27 июня 2013 года Общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Севернефть" (ИНН 8902008877, ОГРН 1028900623927) ликвидировано вследствие банкротства, о чём 24 мая 2013 года была внесена соответствующая запись.).

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13 апреля 2012 года по делу N А81-890/2012 ООО "Нефтяная компания "Севернефть" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Якимов В.В.

Решением Комитета кредиторов ООО "Нефтяная компания "Севернефть" от 11 января 2013 года были утверждены изменения в Предложения конкурсного управляющего Якимова В.В. о продаже имущества должника, сгруппированного в Лот 4 (дебиторская задолженность) и определена его начальная цена продажи в 876 380 руб. 60 коп.

15 марта 2013 года на основании Протокола N 4713-ОАЗФ/4 о результатах торгов с закрытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "НК "Севернефть" от 05 марта 2013 года.

ООО "Нефтяная компания "Севернефть" в лице конкурсного управляющего Якимова Валерия Владимировича, действующего на основании решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13 апреля 2012 года по делу N А81-890/2012, заключило с ООО "Севернефть-Уренгой" договор уступки прав требования (цессии), согласно которому Цедент (ООО "Нефтяная компания "Севернефть") передает Цессионарию (ООО "Севернефть-Уренгой") в полном объеме право требования дебиторской задолженности ЗАО "НПП "Самарские горизонты", ООО "Спец Форм", ЗАО "Таркус", сгруппированной в Лот N 4, сведения о которой приведены в Приложении N 1, а Цессионарий обязуется принять и оплатить указанное право требования по цене указанной в пункте 2.1. настоящего Договора.

При этом в данном пункте спорного договора указано, что право требования возникло у Цедента по основаниям, приведенным в приложении N 1.

В соответствии с п. 1.2. вышеуказанного договора передаваемое по настоящему Договору право требования возникает у Цессионария с момента его полной и своевременной оплаты в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Договором.

Пунктом 1.3. данного договора предусмотрено, что права требования, реализованные на торгах, переходят к Цессионарию в том же объеме, которые имел Цедент на дату проведения торгов.

В разделе 2 вышеуказанного договора определены цена договора и порядок расчетов, а именно:

2.1. Цена права требования составляет 876 380 руб. 60 коп., в том числе НДС. Цена установлена согласно Протокола N 4713-ОАЗФ/4 о результатах торгов с закрытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "НК "Севернефть" от 05 марта 2013 года.

2.2. Сумма задатка, составляющая 175 276 руб. 12 коп., в том числе НДС, внесенная Цессионарием на расчетный счет Цедента в соответствии Договором о задатке N 8/5-13 от 25 февраля 2013 года между ООО "Центр корпоративных процедур и антикризисного управления" и ООО "Севернефть-Уренгой", засчитывается в счет стоимости права требования.

2.3. Цессионарий с учетом положений п.п. 4.1. ст. 161 НК РФ производит оплату остатка стоимости права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, указанный в Разделе 6 настоящего Договора в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания Сторонами настоящего Договора. Моментом оплаты остатка стоимости права требования считается момент списания денежных средств с расчетного счета Цессионария.

2.4. Факт оплаты остатка стоимости права требования удостоверяется платежным поручением Цессионария с отметкой банка о его выполнении.".

В соответствии с п. 3.1 данного договора Цедент обязуется:

- в трехдневный срок с даты подписания настоящего Договора передать Цессионарию по акту приема-передачи все документы, необходимые Цессионарию для предъявления требований к должникам по дебиторской задолженности, составляющей право требования по настоящему Договору;

- в трехдневный срок с даты подписания настоящего Договора надлежаще известить должников об уступке прав требования, если иное не вытекает из отношений Цедента с должниками.

Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что Цессионарий обязуется:

- в соответствии с условиями Договора оплатить Цеденту остаток стоимости права;

- по акту приема-передачи принять от Цедента документы, передаваемые Цедентом в соответствии с п.п. 3.1.1.

Истец считает, что вышеуказанный договор следует признать недействительным (ничтожным) в части задолженности на сумму 414 151 руб. 86 коп., поскольку он противоречит ч. 3 ст. 382, ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 126, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Ссылаясь на вышеуказанные нормы права и ст. ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец сообщает, что в нарушение п. 3.1.2 спорного договора ЗАО НПП "Самарские горизонты" не было уведомлено ООО "НК "Севернефть" о состоявшейся уступке. При этом истец указывает также на то, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что договор уступки права требования (цессии) от 15 марта 2013 года был заключен конкурсным управляющим с согласия собрания кредиторов, а также не представлено предложение о продаже имущества должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор уступки права требования (цессии) от 15 марта 2013 года соответствует ст. ст. 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 126, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Обжалуя решение суда, заявитель ссылается на то, что не был уведомлен об уступке в соответствии с п.п. 3.1.2 договора.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Согласно ч. 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В части 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии со ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Статьей 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства:

срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим;

прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей;

сведения о финансовом состоянии должника прекращают относиться к сведениям, признанным конфиденциальными или составляющим коммерческую тайну;

совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой;

прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства;

исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;

исполнение обязательств должника, в том числе по исполнению судебных актов, актов иных органов, должностных лиц, вынесенных в соответствии с гражданским законодательством, уголовным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством и законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены настоящей главой.

Довод заявителя жалобы о том, что поскольку он не был уведомлен об уступке в соответствии с п.п. 3.1.2 договора, то данная уступка права требования противоречит договору и нарушает его права и законные интересы, основан на неверном толковании норм права и отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договор уступки права требования (цессии) от 15 марта 2013 года содержит пункт 3.1.2, согласно которому цедент обязуется в трехдневный срок с даты подписания настоящего договора надлежаще известить должников об уступке права требования, если иное не вытекает из отношений цедента с должниками.

При этом, как следует из части 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Между тем, доказательства, подтверждающие погашение истцом: ЗАО "НПП "Самарские горизонты" задолженности, которая взыскана с него в пользу ООО "НК "Севернефть" на основании решений Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2010 года по делу N А55-5121/2010 и от 04 мая 2009 года по делу N А55-183/2009, на момент заключения спорного договора уступки права требования (цессии) от 15 марта 2013 года, лицами, участвующими в деле, не представлены.

Одновременно следует отметить, что ЗАО НПП "Самарские горизонты" не было включено в реестр требований кредиторов ООО "Нефтяная Компания "Севернефть" в порядке, установленном действующим законодательством.

Производство по исковым требованиям ЗАО НПП "Самарские горизонты" к ООО "Нефтяная Компания "Севернефть", изложенные в материалах дела N А81-2408/2011 об обязании последнего возвратить неосновательное обогащение в виде 253 п/м противопесочных фильтров для эксплуатационных колон нефтегазовых скважин ФЗСМ-168 в натуре (стоимостью 3 218 750 руб. 81 коп.); взыскании неполученных доходов в размере 2 727 754 руб.; убытков, причинённых имуществу истца вследствие ненадлежащего хранения, в ходе которого утрачены полезные качества притовопесочных фильтров в размере 2 727 754 руб. 92 коп., прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи и с ликвидацией ООО "Нефтяная компания "Севернефть".

Отсутствие в материалах дела уведомлений о состоявшейся уступке права требований не влечет недействительность самого договора, так и его отдельной части, поскольку в силу ч. 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу. Это ведет лишь к тому, что новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий, то есть не ЗАО НПП "Самарские горизонты", которое по спорному договору значится должником, а ООО "Нефтяная Компания "Севернефть".

Статья 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определяет полномочия конкурсного управляющего.

Как ранее отмечалось, решением Комитета кредиторов ООО "Нефтяная компания "Севернефть" от 11 января 2013 года были утверждены изменения в Предложения конкурсного управляющего Якимова В.В. о продаже имущества должника, сгруппированного в Лот 4 (дебиторская задолженность) и определена его начальная цена продажи в 876 380 руб. 60 коп.

Копии решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13 апреля 2012 года по делу N А81-890/2012, реестра требований кредиторов ООО "Нефтяная компания "СЕВЕРНЕФТЬ", Отчетов конкурсного управляющего ООО "Нефтяная компания "СЕВЕРНЕФТЬ" от 01 января 2013 года, от 10 апреля 2013 года были представлены в материалы настоящего дела N А55-2385/2014 на запрос Арбитражного суда Самара области письмом Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 апреля 2014 года.

В приложении N 1 к спорному договору контрагенты указали, что величина балансовой дебиторской задолженности, передаваемая Цедентом (ООО НК "Севернефть) Цессионарию (ООО "Севернефть-Уренгой") состоит из задолженности следующих организаций:

ЗАО "НПП "Самарские горизонты" - 5 886 721 руб. 76 коп.;

ООО "СпецФорм" - 952 685 руб. 18 коп.

ЗАО "Таркус" - 35 672 033 руб. 89 коп.

При этом величина рыночной стоимости права требования вышеуказанной дебиторской задолженности равна 876 380 руб. 60 коп.

Платежными поручениями от 27 февраля 2013 года N 432 на сумму 175 276 руб. 12 коп., от 02 апреля 2013 года N 787 на сумму 567 419 руб. 11 коп., ответчик соответственно в счет задатка для участия в торгах по приобретению имущества ликвидируемого должника и по договору уступки права требования от 15 марта 2013 года перечислил непосредственно ООО "НК "Севернефть" 742 695 руб. 23 коп.

Кроме того, в материалах дела имеются 2 платежных поручения от 11 июля 2013 года N 01527 на сумму 102 135 руб. 48 коп. и от 12 апреля 2013 года N 946 на сумму 31 549 руб. 70 коп., а всего: 133 685 руб. 18 коп. о перечислении за ООО "НК "Севернефть" денежных средств УФК в виде налога на добавленную стоимость за 1 и 2 кварталы 2013 года.

Согласно расчету сумму денежных средств по вышеуказанным платежным поручениям составляет 876 380 руб. 41 коп.

Следовательно, сумма, указанная в пункте 2.1. договора уступки права требования (цессии) от 15 марта 2013 года, перечислена цессионарием цеденту в полном объеме.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 14 мая 2014 года, принятого по делу N А55-2385/2014 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьями 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 мая 2014 года, принятое по делу N А55-2385/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества НПП "Самарские горизонты" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев