Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2014 г. N 19АП-4211/14

г. Воронеж

27 августа 2014 г.

Дело N А36-5347/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Сурненкова А.А.,

Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ООО "Агромаштехнология-Черноземье": Тропин И.Н., представитель по доверенности б/н от 03.04.2014 г., паспорт РФ,

от ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания": Ефремова Н.А., представитель по доверенности б/н от 29.04.2014 г., паспорт РФ,

от ООО "Холмер-Русь": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Агромаштехнология-Черноземье" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2014 года по делу N А36-5347/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ""Центрально-Черноземная агропромышленная компания" (далее - ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агромаштехнология-Черноземье" (далее - ООО "Агромаштехнология-Черноземье") о взыскании 1 380 963,95 руб. за просрочку поставки товара по договору N З-Ж-110257 от 22.04.2013 г., а также расходы по уплате госпошлины в сумме 4 522,16 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

ООО "Агромаштехнология-Черноземье" обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора N З-Ж-110257 от 22.04.2013 г. в порядке ст. 174 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.03.2014 г. удовлетворено заявление ООО "Холмер-Русь" о вступлении в дело в качестве соистца по встречному исковому заявлению о признании недействительным договора N З-Ж-110257 от 22.04.2013 г.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2014 г. исковое заявление ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" удовлетворено частично, с ООО "Агромаштехнология-Черноземье" в пользу ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" взыскано 447 228,30 руб. пени, а также 4 522,16 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Во взыскании остальной части пени ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" отказано. Кроме того, отказано в удовлетворении встречного искового заявления.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Агромаштехнология-Черноземье" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 27.05.2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "Холмер-Русь" не явился.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО "Агромаштехнология-Черноземье" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2014 г. законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей ООО "Агромаштехнология-Черноземье" и ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания", суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.04.2013 г. между ООО "Агромаштехнология-Черноземье" (Поставщик) и ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" (Покупатель) был заключен договор поставки N З-Ж-110257, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю в течение срока действия настоящего договора по заявкам последнего запасные части, горюче-смазочные материалы к сельскохозяйственной технике, ассортимент, количество и цена которых указывается в товарных накладных, счетах-фактурах и спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять поставленный по его заказам товар и производить его оплату в указанные в договоре сроки (п. 1.1-1.2 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора товар, указанный в п. 1.1 договора, поставляется по ценам, указанным в спецификациях, товарных накладных и счетах-фактурах к настоящему договору и фиксируется в рублях или евро на момент подписания Спецификации или при выборке товара со склада поставщика без предварительной заявки в счетах и товарных накладных.

Согласно п. 2.3 договора оплата за товар по настоящему договору осуществляется покупателем по безналичному расчету в форме предоплаты в течение 3 дней с момента выставления счета.

Поставка товара производится в течение 5-90 дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика, согласно п.2.3 договора. По соглашению сторон срок поставки может быть изменен (п.4.1 договора).

Согласно спецификации N 1 от 22.04.2013 г. к вышеуказанному договору ООО "Агромаштехнология-Черноземье" приняло на себя обязательства поставить шины передние в количестве 3 штук по цене 144 323,90 руб., на общую сумму 432 971,70 руб.; шины задние в количестве 3 штук по цене 253 539,90 руб., на сумму 760 619,70 руб., а всего на общую сумму 1 193 591,40 руб. в течение 45 дней от даты предоплаты.

ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания", в свою очередь, приняло на себя обязательства оплатить вышеуказанный товар в порядке предоплаты в размере 30% от стоимости настоящей спецификации в течение 5 банковских дней с момента получения счета, окончательный расчет в размере 70% оплачивается покупателем в течение 80 (восьмидесяти) банковских дней с момента получения партии товара. Датой получения товара считается дата оформления и подписания стороной товарной накладной по форме ТОРГ-12.

Согласно спецификации N 2 от 22.04.2013 г. ООО "Агромаштехнология-Черноземье" приняло на себя обязательства поставить двигатели MAN в количестве 2 штук по цене 2 100 000 руб. за 1 штуку, а всего на сумму 4 200 000 руб. в течение 45 дней от даты предоплаты.

ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания", в свою очередь, приняло на себя обязательства оплатить вышеуказанный товар в порядке предоплаты в размере 30% от стоимости настоящей спецификации в течение 5 банковских дней с момента получения счета окончательный расчет в размере 70% оплачивается покупателем в течение 80 (восьмидесяти) банковских дней с момента получения партии товара. Датой получения товара считается дата оформления и подписания стороной товарной накладной по форме ТОРГ-12.

В силу п. 7.2 договора в случае просрочки передачи товара Поставщик выплачивает Покупателю пеню в размере 0,2% от стоимости товара за каждый день просрочки.

Во исполнение обязательств по вышеназванному договору ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" 25.04.2013 г. перечислило в адрес ООО "Агромаштехнология-Черноземье" 1 618 077,42 руб. (1 193 591,40 руб. + 4 200 000 руб.) х 30%)) - суммы предварительной оплаты по спецификациям N 1 и N 2.

По товарной накладной N 623 от 07.08.2013 г. ООО "Агромаштехнология-Черноземье" передало ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" шины передние и задние на общую сумму 1 193 591,40 руб.

По товарной накладной N 1724 от 30.08.2012 г. ООО "Агромаштехно-логия-Черноземье" передало ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" двигатель MAN в количестве 1 штуки по цене 2 250 000 руб.

Ссылаясь на то, что ООО "Агромаштехнология-Черноземье" были нарушены сроки поставки вышеуказанного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Вместе с тем, ООО "Агромаштехнология-Черноземье" обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора N З-Ж-110257 от 22.04.2013 г. в порядке ст. 174 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя частично исковое заявление ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" о взыскании с ООО "Агромаштехнология-Черноземье" пени, суд первой инстанции исходил из доказанности исковых требований о нарушении ООО "Агромаштехнология-Черноземье" сроков поставки товара, а также, что размер пени 0,2% (72% годовых) от стоимости товара за каждый день просрочки является высоким.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что требования ООО "Агромаштехнология-Черноземье" и ООО "Холмер-Русь" о признании недействительным договора N 3-Ж-110257 от 22.04.2013 г. являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, поскольку в ходе судебного разбирательства не представлено доказательств того, что стоимость совершенной сделки составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении данной сделки, что позволяет признать данную сделку крупной, а также, что оспариваемая сделка была фактически исполнена сторонами, что может свидетельствовать о последующем одобрении данной сделки.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Между сторонами заключен договор поставки, который является разновидностью договора купли-продажи (ст.ст.454, 506 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса (п.1 ст.457 ГК РФ).

В соответствии со ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Факт поставки товара с нарушением установленного договором срока подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и не оспаривается ответчиком.

Применение мер гражданско-правовой ответственности является последствиями ненадлежащего исполнения обязательств.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей, т.е. при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения неустойки стороны свободны.

В п. 7.2 договора поставки N N З-Ж-110257 от 22.04.2014 г. стороны установили, что в случае просрочки передачи товара поставщик выплачивает покупателю пени в размере 0,2% от стоимости товара за каждый день просрочки.

Факт нарушения ответчиком договорных обязательств подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Поскольку в установленный договором срок ответчик свои обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнил, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что к нему подлежит применению ответственность, предусмотренная статьей 330 ГК РФ и пунктом 7.2 вышеназванного договора.

Согласно расчету, представленному ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания", сумма пени составила 1 380 963,95 руб.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, истцом неверно определен период просрочки и сумма основной задолженности при исчислении пени.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 N 5451/09 по делу N А50-6981/2008-Г-10, исчисление неустойки следует производить на сумму основной задолженности с учетом налога на добавленную стоимость.

При этом при исчислении периода просрочки поставки 2 двигателя просрочка поставки составляет не 283 дня, а 108 дней в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что спецификациями N 1, N 2 к договору предусмотрена предоплата в размере 30%. Платежным поручением от 25.04.2013 г. сумма 1 618 077,42 руб. была перечислена ООО "Агромаштехнология-Черноземье".

В свою очередь, обществом 06.08.2013 г. и 20.08.2013 г. была произведена поставка 6 шин и 1 двигателя.

Платежным поручением N 26386 от 26.09.2013 г. ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" перечислило ООО "Агромаштехнология-Черноземье" денежные средства в размере 1 675 513,98 руб.

Таким образом, сумма в размере 3 293 591,40 руб. составила стоимость 6 шин и 1 двигателя.

Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно указал на то, что у ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" с 26.09.2013 г. возникло обязательство по оплате стоимости 2 двигателя в порядке предоплаты в размере 30% в связи с направлением ранее перечисленной суммы на оплату 1 двигателя.

Поскольку оно не было исполнено, правовых оснований для возложения на ООО "Агромаштехнология-Черноземье" после 26.09.2013 г. ответственности за нарушение сроков поставки 2 двигателя у ООО "ЦЧ АПК" не имелось.

Таким образом, сумма пени составит 894 456,60 руб. (1 193 591,40 руб. х 58 дн. х 0,2% = 138 456,60 руб.; 2 100 000 руб. х 72 дн. х 0,2% = 302 400 руб.; 2 100 000 руб. х 108 дн. х 0,2% = 453 600 руб.).

ООО "Агромаштехнология-Черноземье" в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о снижении размера пени.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и другие обстоятельства.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1, 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика (п.1).

При рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого использования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения (п. 2).

Согласно позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, в соответствии со статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации именно законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод гражданина в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона таких его условий, как размеры неустойки - они должны быть соразмерны указанным в этой конституционной норме целям.

Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

При определении подлежащей взысканию неустойки суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, извлекать преимущества из своего незаконного поведения - неисполнения денежного обязательства.

Вышеизложенная правовая позиция была выражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.01.2011 г. N 11680/10.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства и учитывая, что размер неустойки 0,2% (72% годовых) от стоимости товара за каждый день просрочки является высоким, принимая во внимание непродолжительный период просрочки, исходя из необходимости соблюдения реального баланса интересов сторон при осуществлении предпринимательской деятельности, при принятии решения по настоящему делу применил ст. 333 ГК РФ и снизил размер взыскиваемой пени до 0,1% (36% годовых), посчитав, что указанная сумма компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств и является справедливой, достаточной и соразмерной, в связи с чем пришел к выводу, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма пени в размере 447 228,30 руб., а во взыскании остальной части пени следует отказать.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ООО "Агромаштехнология-Черноземье" и ООО "Холмер-Русь" о недействительности договора N 3-Ж-110257 от 22.04.2013 г. и отказал в удовлетворении встречного искового заявления по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона по состоянию на 29.12.2012 г.) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из разъяснений, данных в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" следует, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как усматривается из пунктов 10.1, 10.2 Устава ООО "Агромаштехнология-Черноземье", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 000 руб.

Решение о совершении крупной сделки относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, ООО "Агромаштехнология-Черноземье" и ООО "Холмер-Русь" не были представлены доказательства того, что стоимость совершенной сделки составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении данной сделки, что позволяет признать данную сделку крупной.

Доказательства того, что ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" знало и должно было знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, в материалах дела также отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Доводы ООО "Агромаштехнология-Черноземье" о том, что ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" имело в наличии их уставные документы, так как входило в состав группы компаний ООО "Продимекс-Холдинг" и по условиям тендера, объявленного ООО "Продимекс-Холдинг", для участия в нем и последующего заключения оспариваемого договора ООО "Агромаштехнология-Черноземье" представило уставные документы; оспариваемый договор был подписан исполнительным директором, что само по себе при подписании договора не могло не обратить на себя внимание и вызвать необходимость проверки полномочий единоличного исполнительного органа общества, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку ООО "Агромаштехнология-Черноземье" не представило доказательств представления своего Устава в ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" при заключении договора, а наименование руководителя, как исполнительного директора, не противоречило положениям ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, в данном случае оспариваемая сделка фактически исполнена сторонами, что свидетельствует о последующем одобрении данной сделки.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования ООО "Агромаштехнология-Черноземье" и ООО "Холмер-Русь" о признании недействительным договора N 3-Ж-110257 от 22.04.2013 г. являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что сумма договора N 3-Ж-110257 от 22.04.2013 г. составляет более 50 000 руб., в связи с чем исполнительный директор должен был согласовать данную сделку с общим собранием участников; о том, что истец не мог не знать об ограничениях полномочий исполнительного директора в отношении крупных сделок; о том, что факт перечисления истцом денежных средств на расчетный счет ответчика не свидетельствует об одобрении сделки его учредителями, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм материального права ввиду вышеизложенного.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сумма пени, которая может быть принята ко взысканию составляет 198 713,42 руб., суд апелляционной инстанции также не принимает во внимание, поскольку суд первой инстанции при снижении пени действовал в пределах предоставленных ему законом полномочий, и размер взысканной им пени не является чрезмерным, оснований для переоценки выводов суда и дальнейшего ее снижения судебная коллегия не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по сути сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, опровергали бы выводы суда, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено убедительных доводов, которые могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2014 г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2014 года по делу N А36-5347/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

А.А. Сурненков В.М. Баркова