Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2014 г. N 17АП-9713/14

г. Пермь

10 сентября 2014 г.

Дело N А71-14628/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Яринского С.А.,

судей Гладких Д.Ю., Лихачевой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой С.Н.,

при участии:

от истца, ответчика, третьего лица представители не явились, извещены надлежащим образом

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика - ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ЖИЛФОНД"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 июня 2014 года

по делу N А71-14628/2013,

принятое судьей Лиуконен М.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "МУСОРОВОЗОВ" (ОГРН 1101841005628, ИНН 1841013391)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЖИЛФОНД" (ОГРН 1121831007540, ИНН 1831156190)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Винтер-сервис"

о взыскании задолженности по договору цессии, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МУСОРОВОЗОВ" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЖИЛФОНД" о взыскании 381 371 руб. 09 коп. долга, процентов, вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по договору цессии N 1ПР-М/13 от 26.04.2013.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 июня 2014 года (резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2014 года) с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЖИЛФОНД" г.Ижевск в пользу общества с ограниченной ответственностью "МУСОРОВОЗОВ" г. Ижевск взыскано 381 371 руб. 09 коп., в том числе 371 106 руб. 28 коп. долг и 10 264 руб. 81 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, 10 627 руб. 42 коп. судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает, что на момент заключения договора цессии (уступки права требования) от 26.04.2013 стоимость имущества ответчика составляла 10 000 руб. Одобрения собственника на совершение указанной сделки как крупной не имелось. Также, по мнению апеллянта, истцом завышен размер процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на свое несогласие с доводами жалобы. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители сторон не явились, извещены надлежащим образом.

От истца поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей. Ходатайство судом рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.04.2013 года между ООО "МУСОРОВОЗОВ" (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "УК "Жилфонд" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1Пр-М/13, в соответствии с условиями которого Цедент уступает Цессионарию права требования долга ООО "Винтер-сервис" в размере 481 264 руб. 28 коп. по договору N 2/МИ от 01.01.2011 на оказание услуг по сбору, вывозу и утилизации твердых бытовых отходов и прочих отходов.

В соответствии с п. 2.1. 3.1 договора Цессионарий производит расчеты за полученное право требования долга в рассрочку в период с мая по декабрь 2013 года по 60 158 руб., не позднее 15 числа каждого месяца. Последним днем оплаты является 15.12.2013.

Ответчик исполнял обязательства по договору ненадлежащим образом, в результате чего с учетом частичной оплаты в размере 110 158 руб. по платежным поручениям от 16.05.2013, 17.10.2013, 20.11.2013, образовалась задолженность в сумме 371 106 руб. 28 коп.

На основании письма ответчика исх. N 873-ЖФ от 08.11.2013 денежные средства ошибочно перечисленные на счет ООО "УК "МУСОРОВОЗОВ" по платежным поручениям от 16.05.2013, 17.10.2013 на сумму 80 158 руб. были перечислены на счет ООО "МУСОРОВОЗОВ", что подтверждается бухгалтерскими справками N 14 от 16.05.2013, N 41 от 17.10.2013.

Уклонение ответчика от оплаты задолженности послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика оплатить задолженность; отсутствия оснований для признания сделки недействительной.

Пересмотрев материалы дела в порядке ст. 266 - 268 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

26.04.2013 года между ООО "МУСОРОВОЗОВ" (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "УК "Жилфонд" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1Пр-М/13, в соответствии с условиями которого Цедент уступает Цессионарию права требования долга ООО "Винтер-сервис" в размере 481 264 руб. 28 коп. по договору N 2/МИ от 01.01.2011 на оказание услуг по сбору, вывозу и утилизации твердых бытовых отходов и прочих отходов.

В соответствии с п. 2.1. 3.1 договора Цессионарий производит расчеты за полученное право требования долга в рассрочку в период с мая по декабрь 2013 года по 60 158 руб., не позднее 15 числа каждого месяца. Последним днем оплаты является 15.12.2013.

Надлежащих доказательств исполнения обязательств в рамках заключенного договора цессии от 26.04.2013 ответчиком в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено.

В связи с тем, что ответчиком обязательства по оплате исполнены ненадлежащим образом, судом правомерно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ в размере 10 264 руб. 81 коп., исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых за период с 16.05.2013 по 23.12.2013.

При этом, не могут быть приняты в качестве надлежащих доводы апеллянта об отсутствии необходимого одобрения крупной сделки собственником.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Учитывая положения статьи 166, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Кодекса).

В соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Судам необходимо также иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (п. 1-5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9).

Как следует из материалов дела, договор цессии N 1Пр-М/13 от 26.04.2013 в установленном законом порядке не оспорен, не признан недействительным, встречный иск о признании оспоримой сделки недействительной ответчиком не заявлен.

В п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 также указано, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Как правомерно установил суд первой инстанции, ответчик частично оплатил долг в размере 110 158 руб. по платежным поручениям от 16.05.2013, 17.10.2013, 20.11.2013. В качестве основания оплаты указано "оплата по дог. цессии от 26.04.2013" (л.д. 20-22). Письмом от 08.11.2013 ответчик просил считать ошибочными указанные платежи в ООО "УК "Мусоровозов" и считать в качестве получателя платежей ООО "Мусоровозов". В связи с чем, денежные средства, ошибочно перечисленные на счет ООО "УК "МУСОРОВОЗОВ" по платежным поручениям от 16.05.2013, 17.10.2013 на сумму 80 158 руб. были перечислены на счет ООО "МУСОРОВОЗОВ", что подтверждается бухгалтерскими справками N 14 от 16.05.2013, N 41 от 17.10.2013.

Таким образом, доводы заявителя жалобы в данной части также подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах, у апелляционного суда в соответствии со ст. 270 АПК РФ отсутствуют основания для отмены (изменения) решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка; выводы суда соответствуют обстоятельствам дела; нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для переоценки у суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 июня 2014 года по делу N А71-14628/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

С.А.Яринский

Судьи

Д.Ю.Гладких А.Н.Лихачева