Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2014 г. N 12АП-7313/14

г. Саратов

03 сентября 2014 г.

Дело N А06-806/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "27" августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" сентября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Кузьмичева С.А., Смирникова А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тюкиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу частного образовательного учреждения "Международный лингвистический центр "Полиглот" (414000, г. Астрахань, ул. Красная Набережная, 27 А, помещение 12, ИНН 301703632194, ОГРН 1043001822566)

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 17 июня 2014 года по делу N А06-806/2014 (судья Колмакова Н.Н.)

по заявлению частного образовательного учреждения "Международный лингвистический центр "Полиглот" (414000, г. Астрахань, ул. Красная Набережная, 27 А, помещение 12, ИНН 301703632194, ОГРН 1043001822566)

к Управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Астраханской области (414000, г. Астрахань, ул. Бабушкина/Кирова, 22/31, ИНН 3015083460, ОГРН 1083015002289)

третьи лица: учредитель частного образовательного учреждения "Международный лингвистический центр "Полиглот" Порох Р.А., Управление Федеральной налоговой службы по Астраханской области (414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, 10, ИНН 3015067282, ОГРН 1043000717825)

о признании недействительным решения о государственной регистрации устава от 24.12.2012, обязании внести изменения в устав

при участии в судебном заседании представителей: частного образовательного учреждения "Международный лингвистический центр "Полиглот" - представитель Шуршев В.Ф., по доверенности от 10.03.2014, Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Астраханской области - представитель Зуева Д.С., по доверенности N 12 от 26.03.2014

без участия в судебном заседании представителей: учредителя частного образовательного учреждения "Международный лингвистический центр "Полиглот" Порох Р.А., Управления Федеральной налоговой службы по Астраханской области (почтовые уведомления N 93607, N 93608 приобщены к материалам дела)

УСТАНОВИЛ:

Частное образовательное учреждение "Международный лингвистический центр "Полиглот" (далее - учреждение) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к Управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Астраханской области о признании недействительным решения о государственной регистрации устава от 24.12.2012, обязании внести изменения в устав с 24.12.2012.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 17 июня 2014 года по делу N А06-806/2014 в удовлетворении требования ЧОУ "Международный лингвистический центр "Полиглот" отказано.

Не согласившись с принятым решением, ЧОУ "Международный лингвистический центр "Полиглот" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Астраханской области представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором Управление просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иных письменных отзывов в порядке статьи 262 АПК РФ на апелляционную жалобу не представлено.

В судебном заседании представители поддержали позицию по делу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей учредителя частного образовательного учреждения "Международный лингвистический центр "Полиглот" Порох Р.А., Управления Федеральной налоговой службы по Астраханской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания (п.1 ст. 123, п.3 ст.156 АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы установлены следующие обстоятельства.

Частное образовательное учреждение "Международный лингвистический центр "Полиглот" является юридическим лицом, правовое положение, порядок реорганизации и ликвидации которой определены положениями Федерального Закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".

Согласно учредительным документам ЧОУ "МЛЦ "Полиглот", в том числе положениям утвержденного учредителем данного учреждения устава в последней редакции от 15.11.2012, данным ЕГРЮЛ о видах экономической деятельности названного юридического лица, экономическая деятельность состоит в предоставлении образовательных услуг, осуществляемая на основании лицензии N 935-Б/С, выданной 01.03.2013 Министерством образования и науки Астраханской области.

Положения о возможности учреждения филиалов и иных структурных подразделений, их лицензировании утверждены учредителем учреждения в уставе учреждения 30.07.2007 и зарегистрированы 17.08.2007.

При этом, в главе 5 устава учреждения, начиная с указанной редакции, содержатся конкретные положения о статусе филиалов учреждения, определенные в статье 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 5 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" применительно к филиалам, в том числе как об обособленных подразделениях, осуществляющих все или часть функций учреждения, в том числе функции представительства, представляющие его интересы и осуществляющие их защиту, наделяющиеся имуществом учреждения, учитываемом на его балансе, и действующие на основании утвержденного им положения, с назначением руководителей и осуществлением ими деятельности на основании доверенности, выданной учреждением.

26.01.2010 в уставе учреждения зарегистрированы изменения, утвержденные его учредителем 15.12.2010, согласно которым положения о том, что учреждение может иметь иные структурные подразделения (помимо филиалов, представительств) исключены.

31.08.2012 Порох Розой Абдуллаевной руководителем учреждения, являющейся одновременно его единственным учредителем, выполняющим функции высшего органа управления учреждения в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Астраханской области представлены документы для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы частного образовательного учреждения "Международный лингвистический центр "Полиглот", в том числе в связи с созданием филиалов, с указанием конкретных данных о двух обособленных подразделениях, поименованных в тексте устава именно как филиалы учреждения.

При этом указанные данные отражены учредителем именно в главе 5 устава учреждения "Филиалы учреждения", содержащей вышеназванные положения о филиалах учреждения. Государственная регистрация указанных изменений осуществлена 19.09.2012.

Указание о внесении соответствующих изменений в главу 5 "Филиалы учреждения" содержится и в представленном в Управление решении учредителя от 16.08.2012.

07.12.2012 в Управление Порох Р.А. представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы учреждения.

Согласно представленным документам учредителем Порох Р.А. 15.11.2012 принято решение о внесении изменений в положения устава учреждения: цели деятельности учреждения, а также типы и виды реализуемых программ и виды деятельности учреждения. При этом вносимые изменения не затрагивали положений устава о филиалах учреждения (глава 5 устава "Филиалы учреждения").

24.12.2012 Управление, рассмотрев представленные заявителем документы для их государственной регистрации, проверив их соответствие требованиям законодательства Российской Федерации, в отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, а также надлежащее оформление представленных документов, приняло решение о государственной регистрации изменений, вносимых в устав учреждения.

Полагая решение о государственной регистрации устава от 24.12.2012, связанным с созданием филиалов недействительным, а действия о внесении изменения в устав с 24.12.2012 неправомерными, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением.

Исходя из предмета заявленных требований, суд первой инстанции, при отсутствии у регистрирующего органа предусмотренных статьей 23 Закона о регистрации оснований для отказа в государственной регистрации обоснованно отказал в удовлетворении требований, при этом правомерно установив, что оспоренное решение не противоречит закону и принято Управлением в пределах его компетенции и с соблюдением установленного порядка.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив правильность применения и соблюдения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Государственная регистрация некоммерческих организаций осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", с учетом специального порядка государственной регистрации, установленного положениями статьи 13.1 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".

В соответствии с Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" решение о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы некоммерческих организаций, принимается территориальным органом Минюста России в установленном названным Федеральным законом порядке на основании представленных заявителем для государственной регистрации документов.

Требования к оформлению и перечню документов, представляемых в регистрирующий орган, определены в статьях 9, 17 Закона о регистрации, при подаче заявления Обществом нарушены не были, в связи с чем регистрирующий орган в соответствии со статьями 18, 23 Закона о регистрации обязан внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Согласно положению пункта 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Статья 23 Закона о регистрации устанавливает исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительный документы юридического лица и сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В соответствии со статьей 17 данного Закона ответственность за достоверность представленных регистрирующему органу сведений несет заявитель. Закон не возлагает на регистрирующий орган как проведение правовой экспертизы представленных документов, так и проверку достоверности заявленных при регистрации сведений о фактическом местонахождении, в связи с чем у Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Астраханской области отсутствовали предусмотренные статьей 23 Закона о регистрации основания для отказа в государственной регистрации.

Предоставление заявителем для государственной регистрации недостоверных сведений влечет для последнего ответственность, установленную законодательством Российской Федерации (статья 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

То, что именно заявитель подтверждает полноту и достоверность сведений, указанных им в представляемых документах, предусмотрено и формой заявления о регистрации некоммерческой организации, действующей на момент представления документов для государственной регистрации изменений в сведения об учреждении (утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2006 N 212 "О мерах по реализации отдельных положений федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций").

В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы некоммерческой организации, представленном в Управление, Порох Р.А., являясь уполномоченным лицом, как заявитель своей подписью, засвидетельствованной нотариально, подтвердила, в том числе, что изменения, вносимые в учредительные документы учреждения, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны. Таким образом, ответственность за достоверность представленных документов несет непосредственно заявитель.

Управление, рассматривая документы, представленные заявителем 31.08.2012, пришло к выводу о соответствии их требованиям и положениям законодательства и отсутствии оснований для принятий решения об отказе в государственной регистрации вносимых заявителем изменений.

В частности, установленные статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 5 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" нормы предусматривают право на создание некоммерческой организацией филиалов на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации. Филиалом некоммерческой организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения некоммерческой организации и осуществляющее все ее функции или часть их, в том числе функции представительства, и указанное в учредительных документах юридического лица. Налоговый кодекс Российской Федерации, относя филиал к обособленным подразделениям, определяет последние как любое территориально обособленное от нее подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места (статьи 11, 19, 83, 84, 89).

Место нахождения филиала некоммерческой организации является признаком, позволяющим идентифицировать конкретный филиал.

Нормы права, предусматривающие ограничение юридического лица на создание филиалов в пределах населенного пункта, в котором располагается некоммерческая организация, отсутствуют.

Ограничений по территориальному расположению филиалов законодательством Российской Федерации не установлено.

Соответствующая информация изложена и в документах Министерства финансов Российской Федерации. Так, согласно письмам Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2001 N 04-01-10/3-87, от 22.09.2004 N 03-03-01-04/1/55, от 23.01.2013 N 03-02-07/1-15 территориальная обособленность от места нахождения (т.е. места государственной регистрации, указанного в учредительных документах) самой организации может определяться территорией города, улицы или района в городе. Территориальная обособленность обусловлена расположением на территории, отличной от территории самой организации, т.е. по иному адресу, не указанному в учредительных документах как место нахождения самой организации.

В главе 5 представленного в Управление 31.08.2012 устава учреждения "Филиалы учреждения", учредителем конкретизированы сведения о двух филиалах учреждения, с указанием их фактических адресов: г. Астрахань, ул. Сен-Симона, д. 55 и г. Астрахань, ул. Жилая, д. 12, корп. А, офис 037, отличных от адреса места нахождения учреждения, также указанного в уставе: г. Астрахань, ул. Красная Набережная, дом 27, литер А, помещение 12.

Указанное в апелляционной жалобе, постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" в продолжение требований ч. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит положения о необходимости и достаточности указания в учредительных документах юридического лица населенного пункта, и праве юридического лица не вносить изменения в устав при смене адреса в пределах населенного пункта. Соответственно указанные положения также не подтверждают неправомерность создания филиалов в пределах населенного пункта, который является местом нахождения самой организации.

Необходимо отметить, что в соответствии с положениями статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14 Федерального закона "О некоммерческих организациях" в отличие от филиалов и представительств, сведения об иных обособленных подразделениях юридического лица последнее не обязано указывать в своих учредительных документах и, соответственно, не представляет документы для государственной регистрации данных изменений в своих учредительных документах.

Вместе с тем, заявителем представлены в Управление для государственной регистрации решение учредителя, заявление о государственной регистрации изменений в связи с созданием филиалов учреждения и учредительный документ, с указанием сведений о двух обособленных подразделениях, как о филиалах учреждения и конкретизацией этих данных именно в главе 5 представленного в Управление устава учреждения "Филиалы учреждения".

07.12.2012 в Управление Порох Р. А. представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы учреждения.

Согласно представленным документам учредителем Порох Р.А. 15.11.2012 принято решение о внесении изменений в положения устава учреждения: цели деятельности учреждения, а также типы и виды реализуемых программ и виды деятельности учреждения. При этом вносимые изменения не затрагивали положений устава о филиалах учреждения (глава 5 устава "Филиалы учреждения").

Управление, рассматривая представленные заявителем документы для их государственной регистрации некоммерческих организаций, и принимая решение об их регистрации, проверяет в порядке п.73 Административного регламента предоставления Минюстом России государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденного приказом Минюста России от 30.12.2011 N 455 их соответствие требованиям законодательства Российской Федерации

Учитывая отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, а также надлежащее оформление представленных документов, Управлением 24.12.2012 принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в устав учреждения.

Решение о государственной регистрации изменений, вносимых в устав учреждения принято в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О некоммерческих организациях" и Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Управление, принимая данное решение действовало с соблюдением требований о специальном порядке государственной регистрации некоммерческих организаций и, соответственно, с соблюдением порядка государственной регистрации некоммерческих организаций, установленных пунктами 63, 73 и 79 Административного регламента исполнения Министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденного приказом Минюста России от 30.12.2011 N 455 "Об утверждении Административного регламента предоставления Министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций".

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) основанием для признания незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 199 АПК РФ в заявлении должны быть указаны в том числе, права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушаются оспариваемым актом, решением и действием (бездействием).

В судебном заседании представителем заявителя доказательства нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности не представлены, необходимые объяснения позиции заявителя о конкретных нормах закона или иного нормативного правового акта, которым противоречит принятое Управлением решение от 24.12.2012 Арбитражному суду не даны.

Кроме того, представитель заявителя в судебном заседании не смог представить доказательства наличия препятствий по самостоятельному обращению заявителя в регистрирующий орган в установленном законом порядке с целью исключения сведений о филиалах юридического лица из устава.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявителем не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов в сфере экономической и иной предпринимательской деятельности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд так же пришел к выводу о пропуске срока обращения в суд, предусмотренного ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов органов местного самоуправления, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрен какой-либо перечень уважительных причин для восстановления установленного ч. 4 ст. 198 названного Кодекса срока, поэтому право установления наличия таких причин и их оценки принадлежит суду первой инстанции.

В данном случае заявителем ходатайство о восстановлении пропущенного срока не заявлено.

В силу ст. 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом первой инстанции установлено, что обществу было известно о принятии обжалуемого решения 14.01.2013, что подтверждается распиской о получении документов после регистрации: устава в новой редакции, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ, выпиской из ЕГРЮЛ, а также доверенностью от 15.11.2012 N 67.

При этом заявление в суд подано 03.02.2014, т.е. по истечении предусмотренного ч. 4 ст. 198 Кодекса срока, процессуальным правом на его восстановление не воспользовались, каких-либо объективных препятствий для своевременного обращения заявителей в суд не установлено, с учетом того, что пропуск указанного срока, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, в удовлетворении заявленных требований отказано судом правомерно.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда.

Кроме того, данные доводы фактически повторяют доводы которые были предметом исследования и оценки в суде первой инстанции и обоснованно отклонены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

Апелляционная жалоба частного образовательного учреждения "Международный лингвистический центр "Полиглот" удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные в связи с оплатой государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на частное образовательное учреждение "Международный лингвистический центр "Полиглот".

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 17 июня 2014 года по делу N А06-806/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

С.А. Кузьмичев А.В. Смирников