Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2014 г. N 12АП-7852/14

г. Саратов

10 сентября 2014 г.

Дело N А57-7078/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Каплина С.Ю., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Умаровой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ-1" Марьянова В.А., г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 2 июля 2014 года по делу N А57-7078/2014, принятое судьей О.В. Никульниковой,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ-1", г. Саратов, (ОГРН 10764500027465, ИНН 6452927465)

к обществу с ограниченной ответственностью "Иртышспецсервис", г. Саратов, (ОГРН 1076453002471, ИНН 6453092850)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "СМУ Саратовспецстрой",

о взыскании долга в размере 3268000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ-1" Марьянова В.А. - Осипова О.А. по доверенности от 24.06.2014,

от общества с ограниченной ответственностью "Иртышспецсервис" - Новицкий В.В. по доверенности от 17.05.2014,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ-1" (далее - ООО "Сарпромстрой-СМУ-1", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Иртышспецсервис" (далее - ООО "Иртышспецсервис", ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по договору от 01.09.2011 N РРЭ-1Ю в размере 513000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 2 июля 2014 года по делу N А57-7078/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Кроме того, с общества с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ-1" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 13260 руб.

Арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сарпромстрой-СМУ-1" Марьянов В.А. не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 2 июля 2014 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковое заявление.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела, неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела: право требования остатка долга в размере 513000 руб. по каким-либо договорам уступки прав требования передано не было, в уведомлении об уступке права требования отсутствует ссылка на договор от 01.09.2011 N РРЭ-1Ю, ответчиком не доказан факт оплаты задолженности по договору от 01.09.2011 N РРЭ-1Ю, так как согласно платежным поручениям все суммы оплачивались по договору уступки права требования N 12 от 19.03.2012, в котором отсутствует ссылка на спорный договор, представленный акт сверки не является доказательством отсутствия задолженности перед истцом, поскольку из него не следует в счет каких обязательств произведена оплата.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней не согласен, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Иртышспецсервис" (Заказчик) и ООО "Сарпромстрой-СМУ-1" (Исполнитель) были заключены договоры от 01.09.2011 N 2-ОРЭ, от 01.09.2011 N РРЭ-1Ю, от 01.07.2011 N 3-ТО и от 01.09.2011 N РРЭ-2П на выполнение строительно-монтажных работ.

Выполнение работ по указанным договорам подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ, а также справками о стоимости выполненных работ и затрат. Данное обстоятельство не оспаривается сторонами.

Задолженность ответчика перед истцом на основании представленных актов выполненных работ составила 8137966 руб. по всем вышеуказанным договорам.

Судом первой инстанции установлено, что на основании платежных поручений от 27.01.2012 N 16, от 07.03.2012 N 36, от 02.03.2012 N 32, от 17.11.2011 N 137, от 23.11.2011 N 140, от 13.12.2011 N 145, от 29.12.2011 N 154, от 19.01.2012 N 11, от 03.02.2012 N 20, от 07.03.2012 N 35, от 02.03.2012 N 31, ответчик частично оплатил выполненные в рамках договоров от 01.09.2011 N 2-ОРЭ, от 01.09.2011 N РРЭ-1Ю, от 01.07.2011N 3-ТО и от 01.09.2011 N РРЭ-2П работы на общую сумму 4649966 руб.

Таким образом, задолженность ООО "Иртышспецсервис" перед ООО "Сарпромстрой-СМУ-1" составила 3488000 руб., из которых 513000 руб. сложилась в рамках договора от 01.09.2011 N РРЭ-1Ю, что не оспаривается сторонами.

Между ООО "Сарпромстрой-СМУ-1" и ООО "СМУ Саратовспецстрой" 19.03.2012 был заключен договор уступки права требования N 12.

Согласно пункту 1. данного договора, ООО "Сарпромстрой-СМУ-1" (Цедент) в счет погашения своей задолженности перед ООО "СМУ Саратовспецстрой" (Цессионарием) уступает, а Цессионарий принимает права (требования) ООО "Иртышспецсервис" (Должник), по следующим договорам: договор N 3-ТО от 01 июля 2011 года; договор N 2-ОРЭ от 01 сентября 2011 года; договор N РРЭ-2П от 01 сентября 2011 года.

Пунктом 3 договора уступки права требования от 19.03.2012 N 12 предусмотрено, что сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет 3488966 руб., в том числе НДС 18%.

Истец, полагая, что договором уступки права требования от 19.03.2012 N 12 переданы права требования с ООО "Иртышспецсервис" лишь по договорам от 01.09.2011N 2-ОРЭ, от 01.07.2011 N 3-ТО и от 01.09.2011 N РРЭ-2П, обратился с настоящим иском о взыскании задолженности по оплате работ по договору от 01.09.2011N РРЭ-1Ю.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность по договору от 01.09.2011 N РРЭ-1Ю в размере 513000 руб. была полностью оплачена ООО "Иртышспецсервис" новому кредитору по договору уступки права требований - ООО "СМУ Саратовспецстрой".

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена тем, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор уступки права требования от 19.03.2012 N 12 соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

О смене кредитора ООО "Иртышспецсервис" уведомлено надлежащим образом, что подтверждается имеющимся в материалах дела уведомлением от 21.03.2012.

На основании платежных поручений от 30.03.2012 N 46, от 13.04.2012 N 54, от 16.05.2012 N 68, от 04.07.2012 N 82 ООО "Иртышспецсервис" оплатило оставшуюся задолженность по вышеуказанным договорам в общем размере 3488000 руб. цессионарию по договору уступки права требования от 19.03.2012 N12 - ООО "СМУ Саратовспецстрой".

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что в предмет договора уступки права требования от 19.03.2012 N 12 включена задолженность по договору от 01.09.2011 N РРЭ-2П в размере 543966 руб.

Согласно двустороннему акту приемки выполненных работ от 15.12.2011 ООО "Сарпромстрой-СМУ-1" по указанному договору выполнило работы на сумму 543966 руб.

Оплата за выполненные работы по договору от 01.09.2011 N РРЭ-2П согласно платежному поручению была произведена в полном объеме 2 марта 2012 года, тогда как договор уступки права требования в том числе задолженности и по договору от 01.09.2011 N РРЭ-2П заключен 19 марта 2012 года.

Из буквального толкования положений статьи 382 ГК РФ следует, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения, поэтому уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Поскольку на момент заключения договора цессии у ответчика отсутствовала задолженность по договору от 01.09.2011 N РРЭ-2П, то у истца отсутствовало право передачи требования исполнения несуществующего обязательства.

Материалами дела подтверждается оплата ответчиком по договору уступки права требования в сумме 3488000 руб.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что задолженность по договору от 01.09.2011 N РРЭ-1Ю в размере 513000 руб. была полностью оплачена ООО "Иртышспецсервис" новому кредитору Цессионарию по договору уступки права требований N 12 от 19.03.2012 - ООО "СМУ Саратовспецстрой".

Вывод суда первой инстанции об отсутствии задолженности между ООО "Иртышспецсервис" и ООО "СМУ Саратовспецстрой" также подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.03.2012 по 31.12.2013, подписанным между сторонами и скрепленным печатями организаций. Согласно данному акту во взаимных расчетах участвует сумма в размере 3488000 руб. как корректировка долга N 4 от 23.03.2012.

Суд первой инстанции согласился с доводами ответчика о том, что указание на договор N РРЭ-2П в договоре уступки права требования, является технической ошибкой. Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами, поскольку договоры N РРЭ-2П и N РРЭ-1Ю заключены в один день 01.09.2011 и отличаются двумя обозначениями в конце. Однако при отсутствии задолженности ответчика перед истцом по договору N РРЭ-2П на день заключения договора цессии N 12 и, напротив, наличие задолженности по договору N РРЭ-1Ю, которая в совокупности с задолженностями по договорам N 2-ОРЭ и N 3-ТО составляет сумму 3488000 руб., право требования которой было уступлено, позволяет суду сделать вывод о полном исполнении ответчиком своих обязательств по спорному договору.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, с учетом фактических обстоятельств дела обстоятельств, суд первой инстанции правомерно признал их надлежащими доказательствами оплаты задолженности по договору от 01.09.2011 в N РРЭ-1Ю размере 513000 руб.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательств существования задолженности у общества с ограниченной ответственностью "Иртышспецсервис"в размере 513000 руб. истцом, в нарушение указанных положений действующего законодательства, не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что согласно платежным поручениям все суммы оплачивались по договору N 12, в котором отсутствует ссылка на договор от 01.09.2011 NРРЭ-1Ю, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Указанные в апелляционной жалобе доводы судом не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных в дело.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства.

Доводы апелляционной жалобы выражают своё несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием к отмене судебного акта. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 2 июля 2014 года по делу N А57-7078/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

С.Ю. Каплин Т.Н. Телегина