Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2014 г. N 02АП-6329/14

г. Киров

10 сентября 2014 г.

Дело N А29-1222/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Черных Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Талановой У.Ю.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Подоровой О.В., действующей на основании доверенности от 01.09.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Уфанефтепродукт"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.06.2014 по делу N А29-1222/2014, принятое судом в составе судьи Суслова М.О.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" (ИНН: 1101081216, ОГРН: 1101101008315)

к закрытому акционерному обществу "Уфанефтепродукт" (ИНН: 0277059526, ОГРН: 1030204449538)

о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" (далее - ООО "МаксТрейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Уфанефтепродукт" (далее - ЗАО "Уфанефтепродукт", Общество, ответчик) о взыскании 18 498 688 рублей 30 копеек задолженности по договору поставки от 01.01.2012 и 115 493 рублей 44 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.06.2014 исковые требования ООО "МаксТрейд" удовлетворены в полном объеме.

ЗАО "Уфанефтепродукт" с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.06.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что договор от 01.01.2012 им не заключался и не подписывался, генеральным директором Общества в данный период являлась Музитова В.А. Кроме того, ответчик считает, что истцом не доказан объем заготовленных полезных ископаемых.

В судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу представитель ООО "МаксТрейд" указал на законность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

ЗАО "Уфанефтепродукт" о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель должен оплатить поставляемые товары с соблюдением того порядка и формы расчетов, которые предусмотрены договором поставки. В случае если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты должны осуществляться платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором предусмотрена оплата через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Как следует из материалов дела, 01.01.2012 между ООО "МаксТрейд" (поставщик) и ЗАО "Уфанефтепродукт" (покупатель) был заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить стоимость общераспространенных полезных ископаемых (грунта) соответствующих ГОСТу 25100-95 на условиях, предусмотренных договором (т. 1 л.д. 12-13).

В силу пункта 1.2 договора покупатель также принял на себя обязанность выполнить работы по заготовке общераспространенных полезных ископаемых (грунта), из месторождений песка и песчано-гравийной смеси.

В пункте 1.3 договора стороны установили, что сроки проведения покупателем работ по заготовке грунта и наименование разрабатываемого месторождения устанавливаются сторонами в дополнительных соглашениях к договору.

Пунктом 4.1 договора установлено, что покупатель оплачивает поставщику представленные и отпущенные общераспространенные полезные ископаемые в месторождении по стоимости, определенной в дополнительных соглашениях (по конкретному месторождению).

В соответствии с пунктом 4.2 договора расчет производится покупателем за общее количество фактически поставленного грунта, рассчитанного по данным, содержащимся в товарных накладных, в течение 60 календарных дней с даты получения счета-фактуры, выставленного на основании подписанной уполномоченными представителями сторон товарной накладной.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.01.2012 (т. 1 л.д. 14-15) установлено, что поставщик обеспечивает предоставление и отпуск покупателю общераспространенных полезных ископаемых (песка) в месторождении "Змейка" в полном объеме по акту приемки-передачи месторождения под разработку (пункт 2.1.2). Пунктом 3.1. дополнительного соглашения N 1 установлено, что покупатель оплачивает поставщику предоставленные под разработку, добычу и вывоз и отпущенные в соответствии с условиями соглашения общераспространенные полезные ископаемые (грунт) в месторождении "Змейка" по цене 12,98 руб./куб.м. (в т.ч. НДС 1,98 руб./куб.м.).

По акту приема-передачи от 01.01.2012 месторождение "Змейка" передано под разработку ответчику, а после разработки возвращено истцу по акту о передаче части месторождения "Змейка" от 31.03.2012 с указанием фактических объемов добытых покупателем общераспространенных полезных ископаемых (песка) в размере 531 149 куб.м. В подтверждение объема полученного ответчиком песка между сторонами также подписаны акты выполненных работ по заготовке грунта за январь, февраль, март 2012 года (т. 1 л.д.16-17, 39, 54, 72).

Стоимость поставленного ответчику песка по месторождению "Змейка" составила 6 894 314 рублей 02 копейки, для оплаты которой истец направил ответчику счета-фактуры N 00000001 от 31.01.2012 на сумму 2 342 755 рублей 92 копейки (т. 1 л.д. 38), N 00000006 от 29.02.2012 на сумму 2 423 853 рублей 01 копейки (т. 1 л.д. 53) и N 00000012 от 31.03.2012 на сумму 2 127 705 рублей 09 копеек (т. 1 л.д. 71).

Товарные накладные N 1 от 31.01.2012 на сумму 2 342 755 рублей 92 копейки (т. 1 л.д. 40), N 6 от 29.02.2012 на сумму 2 423 853 рублей 01 копейки (т. 1 л.д. 55), N 12 от 31.03.2012 на сумму 2 127 705 рублей 09 копеек (т. 1 л.д. 73) по поставленному песку в месторождении "Змейка" подписаны и скреплены печатями сторон без разногласий.

Дополнительным соглашением N 2 от 01.01.2012 (т. 1 л.д. 18-19) установлено, что поставщик обеспечивает предоставление и отпуск покупателю общераспространенных полезных ископаемых (песка) в месторождении "Марков" в полном объеме по акту приемки-передачи месторождения под разработку (пункт 2.1.2). Пунктом 3.1. дополнительного соглашения N 2 установлено, что покупатель оплачивает поставщику предоставленные под разработку, добычу и вывоз и отпущенные в соответствии с условиями соглашения общераспространенные полезные ископаемые (грунт) в месторождении "Марков" по цене 12,98 руб./куб.м. (в т.ч. НДС 1,98 руб./куб.м.).

По акту приема-передачи от 01.01.2012 месторождение "Марков" передано под разработку ответчику, а после разработки возвращено истцу по акту о передаче части месторождения "Марков" от 31.03.2012 с указанием фактических объемов добытых покупателем общераспространенных полезных ископаемых (песка) в размере 176 597 куб.м. В подтверждение объема полученного ответчиком песка между сторонами также подписаны акты выполненных работ по заготовке грунта за январь и февраль 2012 года (т. 1 л.д. 20-21, 45, 63).

Стоимость поставленного ответчику песка по месторождению "Марков" составила 2 292 229 рублей 06 копеек, для оплаты которой истец направил ответчику счета-фактуры N 00000003 от 31.01.2012 на сумму 1 272 040 рублей, N 00000009 от 29.02.2012 на сумму 1 020 189 рублей 06 копеек (т. 1 л.д. 44, 62).

Товарные накладные N 3 от 31.01.2012 на сумму 1 272 040 рублей и N 9 от 29.02.2012 на сумму 1 020 189 рублей 06 копеек (т. 1 л.д. 46, 64) по поставленному песку в месторождении "Марков" подписаны и скреплены печатями сторон без разногласий.

Дополнительным соглашением N 3 от 01.01.2012 (т. 1 л.д. 22-23) установлено, что поставщик обеспечивает предоставление и отпуск покупателю общераспространенных полезных ископаемых (песка) в месторождении "Ошпер" в полном объеме по акту приемки-передачи месторождения под разработку (пункт 2.1.2). Пунктом 3.1 дополнительного соглашения N 3 установлено, что покупатель оплачивает поставщику предоставленные под разработку, добычу и вывоз и отпущенные в соответствии с условиями соглашения общераспространенные полезные ископаемые (грунт) в месторождении "Ошпер" по цене 12,98 руб./куб.м. (в т.ч. НДС 1,98 руб./куб.м.).

По акту приема-передачи от 01.01.2012 месторождение "Ошпер" передано под разработку ответчику, а после разработки возвращено истцу по акту о передаче части месторождения "Ошпер" от 31.03.2012 с указанием фактических объемов добытых покупателем общераспространенных полезных ископаемых (песка) в размере 1 148 627 куб.м. В подтверждение объема полученного ответчиком песка между сторонами также подписаны акты выполненных работ по заготовке грунта за январь, февраль, март 2012 года (т. 1 л.д. 24-25, 51, 69, 81).

Стоимость поставленного ответчику песка по месторождению "Ошпер" составила 14 909 178 рублей 46 копеек, для оплаты которой истец направил ответчику счета-фактуры N 00000005 от 31.01.2012 на сумму 4 971 340 рублей, N 00000011 от 29.02.2012 на сумму 4 971 340 рублей и N 00000015 от 31.03.2012 на сумму 4 966 498 рублей 46 копеек (т. 1 л.д. 50, 68, 80).

Товарные накладные N 5 от 31.01.2012 на сумму 4 971 340 рублей, N 11 от 29.02.2012 на сумму 4 971 340 рублей, N 15 от 31.03.2012 на сумму 4 966 498 рублей 46 копеек (т. 1 л.д. 52, 70, 82) по поставленному песку в месторождении "Ошпер" подписаны и скреплены печатями сторон без разногласий.

Дополнительным соглашением N 4 от 01.01.2012 (т. 1 л.д. 26-27) установлено, что поставщик обеспечивает предоставление и отпуск покупателю общераспространенных полезных ископаемых (песка) в месторождении "Кожиское-3" в полном объеме по акту приемки-передачи месторождения под разработку (пункт 2.1.2). Пунктом 3.1 дополнительного соглашения N 3 установлено, что покупатель оплачивает поставщику предоставленные под разработку, добычу и вывоз и отпущенные в соответствии с условиями соглашения общераспространенные полезные ископаемые (грунт) в месторождении "Кожимское-3" по цене 12,98 руб./куб.м. (в т.ч. НДС 1,98 руб./куб.м.).

По акту приема-передачи от 01.01.2012 месторождение "Кожисмкое-3" передано под разработку ответчику, а после разработки возвращено истцу по акту о передаче части месторождения "Кожимское-3" от 31.03.2012 с указанием фактических объемов добытых покупателем общераспространенных полезных ископаемых (песка) в размере 100 712 куб.м. В подтверждение объема полученного ответчиком песка между сторонами также подписаны акты выполненных работ по заготовке грунта за февраль и март 2012 года (т. 1 л.д. 28-29, 60, 78).

Стоимость поставленного ответчику песка по месторождению "Кожисмкое-3" составила 1 307 240 рублей 99 копеек, для оплаты которой истец направил ответчику счета-фактуры N 00000008 от 29.02.2012 на сумму 70 217 рублей 78 копеек и N 00000014 от 31.03.2012 на сумму 1 237 023 рублей 21 копейка (т. 1 л.д. 59, 77).

Товарные накладные N 8 от 29.02.2012 на сумму 70 217 рублей 78 копеек и N 14 от 31.03.2012 на сумму 1 237 023 рублей 21 копейка (т. 1 л.д. 61, 79) по поставленному песку в месторождении "Кожимское-3" подписаны и скреплены печатями сторон без разногласий.

Дополнительным соглашением N 5 от 01.01.2012 (т. 1 л.д. 30-31) установлено, что поставщик обеспечивает предоставление и отпуск покупателю общераспространенных полезных ископаемых (песка) в месторождении "Косьюнское" в полном объеме по акту приемки-передачи месторождения под разработку (пункт 2.1.2). Пунктом 3.1 дополнительного соглашения N 1 установлено, что покупатель оплачивает поставщику предоставленные под разработку, добычу и вывоз и отпущенные в соответствии с условиями соглашения общераспространенные полезные ископаемые (грунт) в месторождении "Косьюнское" по цене 12,98 руб./куб.м. (в т.ч. НДС 1,98 руб./куб.м.).

По акту приема-передачи от 01.01.2012 месторождение "Косьюнское" передано под разработку ответчику, а после разработки возвращено истцу по акту о передаче части месторождения "Косьюнское" от 31.03.2012 с указанием фактических объемов добытых покупателем общераспространенных полезных ископаемых (песка) в размере 54 882 куб.м. В подтверждение объема полученного ответчиком песка между сторонами также подписаны акты выполненных работ по заготовке грунта за январь и февраль 2012 года (т. 1 л.д. 32-33, 48, 66).

Стоимость поставленного ответчику песка по месторождению "Косьюнское" составила 712 365 рублей 25 копеек, для оплаты которой истец направил ответчику счета-фактуры N 00000004 от 31.01.2012 на сумму 174 213 рублей 67 копеек, N 00000010 от 29.02.2012 на сумму 538 151 рубль 58 копеек (т. 1 л.д. 47, 65).

Товарные накладные N 4 от 31.01.2012 на сумму 174 213 рублей 67 копеек и N 10 от 29.02.2012 на сумму 538 151 рублей 58 копеек (т. 1 л.д. 49, 67) по поставленному песку в месторождении "Косьюнское" подписаны и скреплены печатями сторон без разногласий.

Дополнительным соглашением N 6 от 01.01.2012 (т. 1 л.д. 34-35) установлено, что поставщик обеспечивает предоставление и отпуск покупателю общераспространенных полезных ископаемых (песка) в месторождении "Курьянюр" в полном объеме по акту приемки-передачи месторождения под разработку (пункт 2.1.2). Пунктом 3.1 дополнительного соглашения N 1 установлено, что покупатель оплачивает поставщику предоставленные под разработку, добычу и вывоз и отпущенные в соответствии с условиями соглашения общераспространенные полезные ископаемые (грунт) в месторождении "Курьянюр" по цене 12,98 руб./куб.м. (в т.ч. НДС 1,98 руб./куб.м.).

По акту приема-передачи от 01.01.2012 месторождение "Курьянюр" передано под разработку ответчику, а после разработки возвращено истцу по акту о передаче части месторождения "Курьянюр" от 31.03.2012 с указанием фактических объемов добытых покупателем общераспространенных полезных ископаемых (песка) в размере 880 074 куб.м. В подтверждение объема полученного ответчиком песка между сторонами также подписаны акты выполненных работ по заготовке грунта за январь, февраль, март 2012 года (т. 1 л.д. 36-37, 42, 57, 75).

Стоимость поставленного ответчику песка по месторождению "Курьянюр" составила 11 423 360 рублей 52 копейки, для оплаты которой истец направил ответчику счета-фактуры N 00000002 от 31.01.2012 на сумму 3 807 786 рублей 84 копейки, N 00000007 от 29.02.2012 на сумму 3 807 786 рублей 84 копейки и N 00000013 от 31.03.2012 на сумму 3 807 786 рублей 84 копейки (т. 1 л.д. 41, 56, 74).

Товарные накладные N 2 от 31.01.2012 на сумму 3 807 786 рублей 84 копейки, N 7 от 29.02.2012 на сумму 3 807 786 рублей 84 копейки, N 13 от 31.03.2012 на сумму на сумму 3 807 786 рублей 84 копейки (т. 1 л.д. 43, 58, 76) по поставленному песку в месторождении "Курьянюр" подписаны и скреплены печатями сторон без разногласий.

Истец поставил в адрес ответчика песок на общую сумму 37 538 688 рублей 30 копеек.

Ответчик оплату поставленного песка произвел частично в сумме 19 040 000 рублей, из них по платежному поручению N 89 от 30.05.2012 на сумму 14 000 000 рублей (т. 2 л.д. 10) и платежным поручением N 117 от 24.07.2012 на сумму 5 040 000 рублей (т. 2 л.д. 12).

Задолженность ответчика перед истцом за поставленный песок составила 18 498 688 рублей 30 копеек.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт поставки песка по вышеуказанным товарным накладным в рамках договора от 01.01.2012, а также наличие задолженности в сумме 18 498 688 рублей 30 копеек.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 18 498 688 рублей 30 копеек, поскольку обязательства по оплате товара ответчиком не исполнены.

Доводы ответчика о том, что договор от 01.01.2012 Обществом не заключался, товарные накладные и акты не подписывались, поскольку на момент их подписания директором Общества являлась Музитова В.А., отклоняются апелляционным судом, так как из материалов дела усматривается, что указанный договор сторонами исполнялся, ответчиком произведена частичная оплата поставленного товара, несогласованность каких-либо условий, влияющих на заключенность данного договора, судом не установлена.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ходатайство о фальсификации доказательств и назначении экспертизы ответчиком не заявлялось.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения им процессуальных действий.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц.

Перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов, утверждает руководитель организации по согласованию с главным бухгалтером.

Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

Анализ представленных актов приема-передачи и товарных накладных показал, что они содержат подписи лиц, как передавшего, так и принявшего спорный товар; подпись лица, принявшего товар от имени ответчика, скреплена печатью Общества.

В силу норм действующего законодательства каждый субъект гражданского оборота несет ответственность за сохранность и использование его печатей.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела ни доказательств утраты печатей и штампов, ни пояснений, каким образом на данных документах появилась его печать, если товар по спорным товарным накладным им не получен, ни доказательств уведомления истца о незаконном использовании печати неуполномоченным лицом.

Таким образом, представленные истцом в обоснование исковых требований товарные накладные подтверждают получение ответчиком товара от истца, подписаны от имени ответчика его работником, подписи заверены печатью, используемой ответчиком, то есть свидетельствуют о подписании накладных лицом, наделенным определенными полномочиями на действия от имени ответчика. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Довод Общества о том, что истцом не доказан объем заготовленных полезных ископаемых, отклоняется апелляционным судом, поскольку пунктом 2.2 договора от 01.01.2012 и пунктами 2.1.3 дополнительных соглашений предусмотрено, что стороны совместно определяют фактические объемы заготовленного грунта (песка), которые фиксируются в акте выполненных работ.

Представленные в материалы дела акты приемки-передачи месторождений под разработку, акты о передаче части месторождений после разработки и акты выполненных работ содержат данные об общем объеме общераспространенных полезных ископаемых (песка), фактически добытом объеме и объеме переданном поставщику. Указанные акты подписаны сторонами без разногласий и претензий. На основании актов выполненных работ поставщиком составлялись товарные накладные, которые также подписаны сторонами без разногласий. Доказательств того, что объемы песка указанные в товарных накладных не соответствуют данным по объему, указанным в вышеупомянутых актах, заявителем не представлено.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, как не влияющие на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции, и не являющиеся основанием для его отмены или изменения.

Учитывая изложенное, основания для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.06.2014 по делу N А29-1222/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Уфанефтепродукт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.В. Немчанинова

Судьи

О.Б. Великоредчанин Л.И. Черных