Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2014 г. N 17АП-6716/14

г. Пермь

10 сентября 2014 г.

Дело N А60-2143/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Голубцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кычёвой С.В.,

при участии:

от истца (общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг заявителя): не явились,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Волга-Косметика"): не явились,

от третьего лица (открытого акционерного общества "Концерн "КАЛИНА"): не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Волга Косметика",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 марта 2014 года

по делу N А60-2143/2014,

принятое судьей Абдрахмановой Е.Ю.

по иску общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (ОГРН 5087746611145, ИНН 7708683999)

к обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Косметика" (ОГРН 1037601003934, ИНН 7607025150),

третье лицо: открытое акционерное общество "Концерн "КАЛИНА" (ОГРН 1026605387665, ИНН 6608000083),

о взыскании задолженности по договору поставки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Косметика" (далее - ответчик) о взыскании 4 917 321 руб. 59 коп. задолженности по оплате уступленных денежных требований, возникшей в результате ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора поставки N 90 от 22.12.2010, заключенного между ним и Открытым акционерным обществом "Концерн "КАЛИНА".

Требования общества ВТБ Факторинг основаны на заключенном с акционерным обществом "Концерн "КАЛИНА" договоре о факторинговом обслуживании N 00039-С от 27.09.2009.

К участию в деле в порядке ст.51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Концерн "Калина".

Отзыв на иск ответчиком представлен не был.

Постановленным в отсутствие ответчика решением Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2014 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Волга-Косметика" в пользу общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг взыскано 4 917 321 руб. 59 коп., 47 586 руб. 61 коп. в возмещение расходов по госпошлине по иску.

Не согласившись с решением, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, просит решение отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. Ссылаясь на п.7.4 Договора поставки N 90 от 22.12.2010, ответчик утверждает, что поставщик не могу уступить права требования иному лицу, и, кроме того, ссылается на частичную оплату ответчиком задолженности в сумме 2 200 000 руб.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поскольку позиция ответчика противоречит положениям ст.828 ГК РФ, и полагает, что представленные доказательства оплаты долга не могли повлиять на законность и обоснованность решения, поскольку первый платеж 21.02.2014 отправлен в пользу третьего лица, а второй поступил после принятия судебного акта.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания суда апелляционной инстанции, представителей не направили, что в силу ст.156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в его отсутствие.

Истец направил письменное ходатайство об отложении судебного заседания. Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 159 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства отказано на основании статьи 158 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из обстоятельств дела, 24.07.2009 между ООО ВТБ Факторинг (фактор) и ОАО "Концерн "КАЛИНА" (клиент) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 00039-С.

Фактор обязался финансировать клиента в порядке, размерах и сроки, установленные договором (п. 4.3.1 договора).

Во исполнение договора, фактор за период с 15.05.2013 по 24.07.2013 предоставил клиенту денежные средства (произвел финансирование клиента) на общую сумму 4 633 738 руб. 32 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 24647 от 15.05.2013, N 57314 от 24.07.2013, N 57479 от 24.07.2013 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В то же время между ответчиком и третьим лицом был заключен договор поставки N 90 от 22.22.2010 с дополнительным соглашением к нему от 01.01.2011 г., согласно которому ОАО "Концерн "КАЛИНА" обязалось поставить, а ответчик принять и своевременно оплатить товар (п. 1.1 договора).

В соответствии с указанным договором ОАО "Концерн "КАЛИНА" передало ответчику (покупателю) товар, в том числе по указанным в расчете задолженности и представленным в материалы дела товарно-транспортным накладным N 4000198980 от 03.04.2013, N 4000202521 от 30.04.2013, N 4000212730 от 19.07.2013, N 4000212932 от 22.07.2013, N 4000198890 от 03.04.2013, N 4000202521 от 30.04.2013, N 4000212728 от 19.07.2013, N 4000213138 от 23.07.2013, N 4000212732 от 19.07.2013, N 4000212586 от 18.07.2013, N 4000213239 от 24.07.2013, N 4000213238 от 24.07.2013, которая была ответчиком принята.

Факт поставки ответчиком не оспорен (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку истец, выполняя условия договора факторинга, предоставил финансирование, ОАО "Концерн "КАЛИНА", в свою очередь, согласно п.3.2-3.5 договора в порядке, установленном разделом 4 договора факторинга, на основании реестров уступленных требований N 00039-С/003416 от 15.05.2013, N 00039-С/003611 и 00039-С/003615 от 24.07.2013, уступило фактору денежные требования к дебитору (ООО "Волга Косметика") на общую сумму 11 911 787 руб. 23 коп. по оплате последним товаров, поставленных ему клиентом по договору поставки N 90 от 22.12.2010.

В связи с тем, что требования истца были удовлетворены частично, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, принимая решение, исходил из того, что й ситуации право требования денежных средств от ответчика перешло от ОАО "Концерн "КАЛИНА" к истцу на основании договора о факторинговом обслуживании, а поскольку ответчик не исполнил обязательство по уплате истцу денежных средств, исковые требования в размере 4 917 321 руб. 59 коп. подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с п.1 ст.824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Требование денежных средств от ответчика перешло от ОАО "Концерн "КАЛИНА" к истцу на основании договора о факторинговом обслуживании.

В силу части 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

О состоявшейся уступке ООО "Волга Косметика" было уведомлено третьим лицом 29.08.2011 г., истцом - уведомлением N 5273 от 25.11.2013.

Ссылаясь на п.7.4 Договора поставки, ответчик утверждает, что является ненадлежащим ответчиком по иску.

Согласно п.7.4 договора поставки ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

В силу статьи 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Следовательно, несмотря на п.7.4 договора поставки уступка денежных требований клиентом в пользу фактора не является недействительной.

Кроме того, о состоявшейся уступке ООО "Волга Косметика" было уведомлено третьим лицом 29.08.2011 г., а истцом - уведомлением N 5273 от 25.11.2013.

По расчету истца, не оспоренному в суде первой инстанции ответчиком, размер неисполненных обязательств ответчика по оплате денежных требований, уступленных в пользу фактора по договору 4 917 321 руб. 59 коп.

Ссылка ответчика на частичную оплату задолженности в сумме 2 200 000 руб. и на фактическую задолженность в сумме 2 717 266 руб. 15 коп. подлежит отклонению, поскольку согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что поскольку ответчик не исполнил обязательство по уплате истцу денежных средств, исковые требования подлежат удовлетворению в размере 4 917 321 руб. 59 коп.

Таким образом, установленные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия решения, являющегося предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционных жалоб не влекут их удовлетворения.

Основания для изменения или отмены судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Определением от 17 июля 2014 года апелляционный суд обязал ответчика предоставить в суд подлинное платежное поручение, подтверждающее уплату госпошлины в установленном размере и порядке.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы данный заявителем апелляционной жалобы документ представлен не был, в связи с чем на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2014 года по делу N А60-2143/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без

удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волга-Косметика" (ОГРН 1037601003934, ИНН 7607025150) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В.Макаров

Судьи

Л.Ф.Виноградова Ю.А.Голубцова