Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 г. N 13АП-14792/14

г. Санкт-Петербург

11 сентября 2014 г.

Дело N А42-3073/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от МИФНС N 7 по Мурманской области: Тишинина Н.М. по доверенности от 05.09.2014, Кондрина Е.В. по доверенности от 18.04.2014,

от Гусенковой И.В.: Краснолободцева Т.И. по доверенности от 25.12.2012,

от ООО "Саами": Краснолободцева Т.И. по доверенности от 18.12.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14792/2014) Барсегяна А.Д.

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2014 по делу N А42-3073/2013 (судья Алексина Н.Ю.), принятое по заявлению ООО "Саами"

к Межрайонная ИФНС России N 7 по Мурманской области

3-и лица: Бакирова Сакып Сериковна, Барсегян Лусине Вруйровна, Барсегян Арам Дживанович, Гусенкова Инна Васильевна

о признании записи недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Саами" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 7 по Мурманской области (далее -Инспекция) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 24.05.2007 за государственным регистрационным номером 2075105023970.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гусенкова Инна Васильевна, Бакирова Сакып Сериковна, Барсегян Арам Дживанович, Барсегян Лусине Вруйровна.

Решением от 18.04.2014 суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Барсегян А.Д. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и отказать Обществу в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению Барсегяна А.Д. ООО "Саами" пропустило срок подачи настоящего заявления.

В судебном заседании представители Инспекции, Гусенковой И.В. и Общества просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Бакирова С.С., Барсегян А.Д., Барсегян Л.В.., извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Саами" 07.03.1997 зарегистрировано в установленном законом порядке в качестве юридического лица.

В налоговый орган 22.05.2007 в целях регистрации изменений, связанных с деятельностью юридического лица, поступили документы, зарегистрированные за входящим номером 18482, а именно заявление Бакировой С.С. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы по форме Р13001, решение учредителей ООО "Саами" от 09.03.2007 "О продаже Гусенковой И.В. 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Саами" Бакировой С.С., изменения в устав ООО "Саами", квитанция об оплате государственной пошлины.

Инспекция 24.05.2007 приняла решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, N 815 и внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2075105023960.

Также Бакирова С.С. 22.05.2007 представила в Инспекцию заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (Р14001), решение учредителей от 09.03.2007 о назначении Бакировой С.С. генеральным директором ООО "Саами".

Налоговым органом 24.05.2007 принято решение N 814 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и внесена запись за государственным регистрационным номером 2075105023970, подтверждающая сведения об изменении состава участников ООО "Саами" (прекращение прав у Гусенковой И.В. и возникновение прав у Бакировой С.С.).

Полагая, что указанные действия Инспекции нарушают права и законные интересы ООО "Саами", Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав объяснения сторон, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу N А42-3235/2007 решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.07.2009 отменено, принят новый судебный акт, которым требования Гусенковой И.В. удовлетворены. Договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Саами", заключенный Бакировой С.С. и Гусенковой И.В., акт приема-передачи от 09.03.2007 признаны недействительными (ничтожными). Кроме того, признаны недействительными решение учредителя ООО "Саами" Гусенковой И.В. от 09.03.2007 о продаже 100 процентов долей в уставном капитале Общества Бакировой С.С., изменения в уставе ООО "Саами" от 09.03.2007, зарегистрированные за государственным регистрационным номером 2075105023960, запись в ЕГРЮЛ от 24.05.2007 за государственным регистрационным номером 2075105023960.

Суд первой инстанции, принимая решение от 18.04.2014 по настоящему делу и удовлетворяя требование ООО "Саами" о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2007 за государственным регистрационным номером 2075105023970, пришел к выводу, что заявление о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в части указания нового участника ООО "Саами" было подписано неуполномоченным лицом - Бакировой С.С.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 названной статьи предусмотрено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

По мнению Бакировой С.С., она с 09.03.2007 стала единственным участником Общества и была назначена его генеральным директором.

В то же время вступившим в законную силу судебным актом признано недействительным решение учредителя ООО "Саами" Гусенковой И.В. от 09.03.2007 о продаже 100 процентов долей в уставном капитале Общества Бакировой С.С.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии полномочий у Бакировой С.С. на подписание заявление о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в части указания нового участника ООО "Саами".

Довод подателя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности был предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонен.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2014 по делу А42-3073/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен