Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2014 г. N 18АП-7586/14

г. Челябинск

09 сентября 2014 г.

Дело N А76-4885/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мезяева Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2014 по делу N А76-4885/2014 (судья Конкин М.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Иванова Олега Геннадьевича - Королькова С. Л. (паспорт, доверенность 74 АА 2203810 от 07.06.2014), Ларин И. А. (паспорт, доверенность 74 АА 1878947 от 06.03.2014).

Иванов Олег Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Мезяеву Сергею Николаевичу (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг N 1 от 04.02.2013 в сумме 19 998 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 109 989 рублей, начисленных за период времени с 01.02.2014 по 24.02.2014 (т.1, л.д. 6-8).

В ходе судебного разбирательства истец увеличил заявленные требования в части суммы процентов за пользование чужими денежными средствами до 247 475,25 рублей, начислив проценты за период времени с 01.02.2014 по 26.03.2014 (т.1, л.д. 96).

Увеличение требований судом принято в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 07.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Титан" (далее - общество, т.1, л.д. 1-5).

Решением суда от 22.05.2014 (резолютивная часть от 15.05.2014) исковые требования удовлетворены.

С решением суда не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить.

По мнению заявителя жалобы, судом неполно исследованы доказательства по делу и неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. В соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг, заключенным между истцом и ответчиком, общая стоимость акций составила 19,998 миллионов рублей со сроком оплаты не позднее 01.02.2014. В силу пункта 3.1.3 договора купли-продажи ценных бумаг обязательства продавца по договору считаются исполненными с момента внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента записи о переходе права собственности. Истец представил справку об операциях за период с 13.09.2010 по 04.02.2014, согласно которой, по мнению истца, оформлен переход права собственности, однако ответчик полагает, что этого недостаточно. Названная справка по лицевому счету подписана заместителем генерального директора Мешалкиным В.Я., судом не проверены полномочия данного лица на выдачу подобных документов. Истец не представил выписку из реестра акционеров, согласно которой можно сделать вывод, оформлен ли надлежащим образом переход прав на акции. Судом не проверена достоверность сведений, содержащихся в реестре акционеров общества. По информации, представленной обществом, на март 2014 года по сведениям, содержащимся в выписке, ответчик владеет долей в размере 15 498 000, а истец - 19 988 000, из чего можно сделать вывод о том, что до настоящего времени переход права не оформлен надлежащим образом. Судом не проверен факт наличия ограничений на переход прав на акции, арестов, залога и т.д. Заявитель жалобы со ссылкой на положения статей 454, 456, 460 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что до настоящего момент ответчик не может достоверно быть уверен в том, что переход права на ценные бумаги произошел надлежащим образом, он свободен от прав третьих лиц, невозможно подтвердить это документально. В связи с чем, заявитель полагает, что суд необоснованно взыскал денежные средства по договору.

В судебном заседании представители истца указали на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы ввиду законности и обоснованности принятого судебного акта.

В приобщении к материалам дела отзыва истца на жалобу ответчика отказано, в связи с отсутствием доказательств заблаговременного раскрытия возражений перед иными участниками процесса (статьи 65, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие подателя жалобы, его представителя и представителя общества.

Посредством системы "Мой арбитр" ответчик представил ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки документов со ссылкой на то, что ответчик получил информацию о принятии к производству и рассмотрении апелляционной жалобы только 28.08.2014, не имел возможности подготовиться к судебному заседанию, а также в соответствии с требованиями определения от 24.07.2014 подготовить оригиналы чеков-ордеров.

Посредством системы "Мой арбитр" общество представило ходатайство об отложении судебного разбирательства на дату не ранее 15.09.2014 со ссылкой на то, что представитель общества до настоящего времени не получил возражение на апелляционную жалобу и не имел возможности подготовиться к судебному заседанию.

С учетом мнения представителей истца в удовлетворении ходатайств ответчика и общества отказано ввиду отсутствия препятствий для рассмотрения жалобы по существу. Суд апелляционной инстанции учитывает, что жалоба оставлялась без движения определением суда от 27.06.2014 на срок до 24.07.2014 и принята к производству определением суда от 24.07.2014, которое опубликовано 25.07.2014. Судебное заседание назначено на 03.09.2014. Времени для подготовки к судебному разбирательству (более месяца), по мнению апелляционной инстанции, достаточно. Ответчик, не получая корреспонденцию (конверт с определением возвращен с пометкой об истечении срока хранения) по адресу проживания, который указывает сам для осуществления связи с ним, самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий в результате не принятия мер по получению информации о движении дела (пункт 2 статьи 9, пункт 6 статьи 121, статья 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В приобщении отзыва истца на жалобу отказано, в связи с чем, не получение его обществом правового значения не имеет. Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что ходатайства направлены на затягивание процесса.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец являлся акционером общества и имел в собственности 199 980 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая (т.1, л.д. 118, 124), что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

04.02.2013 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор N 1 купли-продажи ценных бумаг (т.1, л.д.12-13), согласно условиям которого, продавец обязался передать 199 980 обыкновенных бездокументарных акций общества стоимостью 100 рублей каждая, а покупатель обязался уплатить за них 19 998 000 рублей в срок не позднее 01.02.2014 (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.4, 3.2.1, 3.2.2).

Согласно пункту 1.3 договора права на акции переходят к покупателю с момента внесения записи по лицевому счёту покупателя. Регистрация перехода права собственности на акции осуществляется держателем реестра акционеров на основании передаточного распоряжения, подписанного продавцом.

Продавец обязался не позднее 1 дня с даты заключения договора провести все юридические и фактические действия, необходимые для передачи акций покупателю, а именно: передать держателю реестра акционеров эмитента полностью оформленное и подписанное передаточное распоряжение (пункт 3.1.2 договора).

Обязательства продавца по договору считаются исполненными надлежащим образом с момента внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента соответствующей записи о покупателе, как собственнике акций (пункт 3.1.3 договора).

Исполняя условия договора купли-продажи, истец составил и направил держателю реестра акционеров передаточное распоряжение N 1 от 04.02.2013 (т.1, л.д.14), на основании которого держателем реестра акционеров сделана запись о переходе акций в количестве 199 980 штук с лицевого счёта истца на лицевой счёт ответчика (т.1, л.д. 15).

В связи с тем, что ответчик в согласованный договором срок оплату переданных ему акций не произвёл, истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами сложились правоотношения, характерные для договора купли-продажи, наличие договора купли-продажи не оспаривается, истец направил держателю реестра акционеров, которым является общество, передаточное распоряжение, которое держателем реестра акционеров выполнено, соответствующие записи по лицевым счетам 05.02.2013 внесены в реестр, однако доказательств по оплате не представлено. Судом учтено, что в деле имеется несколько списков акционеров, составленных до и после заключения спорного договора, в том числе подписанных самим ответчиком как руководителем общества, из которых следует факт перехода прав на акции ответчику. Кроме того, судом принято во внимание то обстоятельство, что ответчик принимал участие в собрании акционеров и голосовал по вопросам повестки дня, в том числе спорными акциями. Суд посчитал, что ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств влечет ответственность в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Правоотношения сторон возникли из договора купли-продажи акций, правовому регулированию которого посвящены положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу пунктов 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (пункт 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге (пункт 1).

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге (пункт 2).

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (пункт 3).

В соответствии со статьей 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения (пункт 1). Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2). Залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими возникают после внесения лицом, осуществляющим учет прав, соответствующей записи о залоге, обременении или ограничении по счету правообладателя либо в установленных законом случаях по счету иного лица (пункт 3).

Анализ представленных в материалы дела доказательств в своей совокупности и взаимосвязи, по мнению апелляционной инстанции, позволяет сделать вывод о том, что на основании передаточного распоряжения истца в реестр акционеров общества внесены соответствующие записи посредством списания спорных бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение - истца, и зачисления их на счет приобретателя - ответчика.

Так, ведение реестра акционеров осуществляет само общество, что подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле. Договор заключен 04.02.2013 с установлением обязанности истца совершить необходимые действия для передачи акций покупателю. В этот же день составлено передаточное распоряжение и 05.02.2013 в реестре совершена операция по списанию акций с лицевого счета истца и зачислению их на лицевой счет ответчика, что подтверждается справкой (т.1, л.д. 15).

В период заключения договора купли-продажи акций ответчик являлся генеральным директором общества, что подтверждается трудовым договором, приказами о вступлении в должность и приеме на работу с 26.10.2012 и прекращении трудового договора с 05.07.2013 (т.1, л.д. 105-111). Следовательно, именно ответчик в спорный период был уполномочен на внесение записей в реестр акционеров, учитывая, что доказательств наличия иного лица в обществе, ответственного за ведение реестра, не представлено.

В списках зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, отражено, что по состоянию на 15.08.2012 истец являлся владельцем ценных бумаг в количестве 199 980 штук, ответчик - 174 980 штук, тогда как по состоянию на 10.06.2013 и 16.09.2013 истец не значится в качестве владельца именных ценных бумаг, а у ответчика отражено, что он является владельцем ценных бумаг в количестве 487 010 штук (более 54 % голосующих акций). Доказательств того, что в числе указанных акций не учитываются акции, приобретенные ответчиком у истца, не представлено. Апелляционный суд отмечает, что список по состоянию на 10.06.2013 подписан ответчиком, как генеральным директором общества.

Более того, по мнению апелляционной инстанции, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что ответчик в период после совершения сделки голосовал приобретенными спорными акциями на общем собрании акционеров (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 01.12.2013, т.1, л.д. 112-117). Выводы суда в указанной части не оспорены и не опровергнуты надлежащими доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы о том, что суд не проверил полномочия лица, выдавшего справку об операциях по лицевому счету, подлежит отклонению апелляционным судом, исходя из следующего. Справка выдана за период с 13.09.2010 по 04.02.2014 и подписана заместителем генерального директора В.Я. Мешалкиным (т.1, л.д. 15). Указанное лицо представляло документы от имени общества суду 27.03.2014 (т.1, л.д. 55-92). В подтверждение полномочий действовать от имени общества представлен приказ от 03.12.2013 (т.1, л.д. 90), в соответствии с которым заместитель генерального директора Мешалкин В.Я. назначен временно исполняющим обязанности генерального директора общества и ему предоставлено право первой подписи всей финансово-хозяйственной документации общества. Доказательств того, что в период выдачи справки (на 04.02.2014) лицом, ответственным за ведение реестра акционеров, являлось иное лицо, не представлено.

Вышеназванные доказательства (договор купли-продажи, передаточное распоряжение, справка об операциях по лицевому счету, списки зарегистрированных лиц по состоянию на разные даты, документы о полномочиях ответчика как генерального директора) согласуются между собой и с объяснениями истца и не противоречат друг другу. Тогда как выписки из реестра, составленные по состоянию на 12.05.2014 лишь на основании реестра юридических лиц не согласуются с вышеуказанными документами, а сведения, содержащиеся в них, не подтверждены иными доказательствами. Соответствие данных выписок сведениям, содержащимся в реестре юридических лиц, не подтверждает доводов ответчика, учитывая, что внесение записей в реестр юридических лиц носит заявительный характер и не имеет правоподтверждающего характера для владельца акций в силу положений корпоративного законодательства. Кроме того, возражения общества (изложенные в отзыве, т.1 л.д. 122, 123) об утрате реестра акционеров (удержании его прежним руководством) документально не подтверждены, а доказательств извещения заинтересованных лиц в установленном порядке об утрате реестра не представлено. Из материалов дела следует, что в обществе имеется корпоративный конфликт, общество с учетом смены руководства активно поддерживает позицию ответчика и не заинтересовано в представлении необходимых документов, тогда как истец, утратив статус участника общества, лишен возможности получения документов общества.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчику фактически была предоставлена отсрочка по оплате приобретенного имущества на срок около года, учитывая, что договор заключен 04.02.2013, а срок оплаты установлен не позднее 01.02.2014, тогда как действия, необходимые для передачи акций покупателю истец должен был совершить не позднее 1 дня с даты заключения договора. Следовательно, в указанный период времени ответчик не только мог установить факт внесения записи в реестр акционеров, но и, будучи генеральным директором общества с 26.10.2012 по 05.07.2013, должен был внести указанную запись, учитывая отсутствие доказательств наличия иного уполномоченного лица на совершение указанных действий. Кроме того, следует отметить, что ответчик в течение длительного периода времени не заявлял об отказе от исполнения договора либо о его расторжении в связи с неисполнением обязательств истцом, а возражения представлены лишь в ходе рассмотрения настоящего дела.

Договор заключен, не расторгнут, не оспорен, не признан недействительным. Признаков недействительности договора в рамках рассмотрения настоящего спора не усматривается, о наличии таковых не заявлено, доказательств не представлено.

Принимая во внимание положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации о необходимости исполнения обязательств надлежащим образом и недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства, отсутствие доказательств исполнения ответчиком перед истцом обязательств по оплате приобретенного имущества по цене, определенной договором, при вышеизложенных обстоятельствах, следует признать, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании суммы основного долга в размере 19 998 000 рублей (199 980 штук Х 100 рублей).

Ссылка заявителя на то, что судом не проверен факт наличия ограничений на переход прав на акции, арестов, залога и т.д., подлежит отклонению по следующим основаниям. Из договора следует, что предметом продажи являлись акции, не обремененные залогом, правами третьих лиц, не находящиеся под арестом, что гарантировано продавцом (пункты 3.1.1, 5.2 договора). Доказательств того, что в момент отчуждения спорные акции были обременены залогом, правами третьих лиц либо находились под арестом, не представлено (статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда первой инстанции в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами соответствуют вышеприведенным положениям гражданского законодательства, разъяснениям порядка их применения, сделаны с учетом периода просрочки, определяемого исходя из условий договора (срок оплаты 01.02.2014, начало просрочки с 02.02.2014) и позиции истца (окончание на 26.03.2014 - дата направления иска), количества дней просрочки в указанный период - 55, ставки рефинансирования, действующей в период просрочки, 8,25 % (указание Банка России от 13.09.2012 N 2873-У), а также размера неисполненных обязательств - 19 980 000 рублей. Поскольку истцом неверно было определено начало периода просрочки (с 01.02.2014, тогда как по условиям договора не позднее указанной даты должен быть произведен расчет), суд первой инстанции обоснованно самостоятельно произвел расчет процентов. Установив, что полученная сумма процентов (251 831,25 рублей) превышает требования, заявленные истцом (247 475,25 рублей), суд, руководствуясь положениями статей 4, 49, 125, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу, что требования могут быть удовлетворены только в пределах заявленной суммы. Выводы суда первой инстанции в части процентов за пользование чужими денежными средствами не оспариваются, контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах, следует признать, что доводы заявителя жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, направлены на переоценку выводов суда, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

В силу изложенного, решение суда отмене, апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку ответчику отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2014 по делу N А76-4885/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мезяева Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова С.А. Карпусенко