Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 г. N 10АП-8825/11

г. Москва

11 сентября 2014 г.

Дело N А41-35944/11

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Мальцева С.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от Делпоро Холдингз Лимитед: Чунарев О.А., представитель по доверенности от 06.05.2014 г.,

от ООО "Ист Поинт Лоджистикс" в лице генерального директора Неткачева Ю.М.: Галин К.А., представитель по доверенности от 13.11.2013 г.,

от Рахаевой А.М.: Иванов А.Н., представитель по доверенности от 07.05.2014 г.,

от Компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А.": Дедковский И.В., представитель по доверенности от 21.01.2014 г.,

от Воронцова В.С.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ИФНС России по г. Ногинску Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Глория": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело N А41-35944/11 по иску Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" к Рахаевой А.М., ООО "Глория", Воронцову В.С., ИФНС России по г. Ногинску Московской области, Компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." ("CLONMORE INVESTMENTS S.A.") о признании права на долю, признании решения налогового органа незаконным и возложении на налоговый орган обязанности об аннулировании записи в ЕГРЮЛ,

с участием в деле третьего лица - ООО "Ист Поинт Лоджистикс",

УСТАНОВИЛ:

Компания Делпоро Холдингз Лимитед обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МЕГАСИЛ", Воронцову Вадиму Сергеевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ногинску Московской области, Компании КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А., в котором просила признать:

- право на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "ИстПоинтЛоджистик" номинальной стоимостью 6 856 000 руб.;

- признать незаконным решение ИФНС по г. Ногинску Московской области от 17.06.2011 о внесении изменений в сведения об ООО "ИстПоинтЛоджистик", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об исключении Компании Делпоро Холдингз Лимитед из состава участников ООО "ИстПоинтЛоджистик" и указании ООО "МЕГАСИЛ" и Воронцова В.С. в качестве участников общества, оформленного записью за государственным регистрационным номером 2115031037780, а также возложить на налоговый орган обязанность по аннулированию указанной записи (т. 1, л.д. 3-11).

Арбитражным судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ИстПоинтЛоджистик".

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2012 произведена замена ответчика с ООО "МЕГАСИЛ" на ООО "Глория".

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2012 исковые требования удовлетворены частично. За Компанией "Делпоро Холдингз Лимитед" признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" в размере 100 % номинальной стоимостью 6 856 000 руб.; признано также незаконным решение ИФНС по г. Ногинску Московской области от 17.06.2011 о внесении изменений в сведения об ООО "Ист Поинт Лоджистикс", содержащиеся в ЕГРЮЛ, об исключении Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" из состава участников общества и указании ООО "МЕГАСИЛ" и Воронцова В.С. в качестве участников ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

В удовлетворении остальной части иска было отказано (т. 7, л.д. 3-6).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012 решение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2012 года отменено, в иске отказано (т. 9, л.д. 108-124).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2013 года постановление суда апелляционной инстанции было оставлено без изменения (т. 10, л.д. 146-151).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2012 года по делу N А41-35944/11 отменено по новым обстоятельствам.

Рассмотрение апелляционных жалоб Воронцова В.С. и Компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." на решение Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2012 года по делу N А41-35944/11 было назначено на 26 мая 2014 года.

При рассмотрении апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для перехода к рассмотрению спора по настоящему делу по правилам суда первой инстанции, поскольку дело было рассмотрено судом первой инстанции в отсутствии Компании КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А., не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Определением от 4 июня 2014 года Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2014 года в арбитражный процесс по спору по настоящему делу в качестве соответчика привлечена Рахаева Аминат Мухарбиевна (т. 16, л.д. 27).

При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции по правилам суда первой инстанции истцом заявлено ходатайство об уточнении пункта 1 исковых требований, согласно которому истец просит признать право компании Делпоро Холдингс Лимитед на долю в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" в размере ста процентов номинальной стоимостью 6 856 000 рублей путем возврата ста процентов указанной доли (восстановления корпоративного контроля) (т. 16, л.д. 19-20).

Уточнение исковых требований принято судом апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель копании "Делпоро Холдингз Лимитед" поддержал заявленные исковые требования с учетом их уточнения.

Представители: ООО "Ист Поинт Лоджистикс" в лице генерального директора Неткачева Ю.М. и Компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А.", - также поддержали исковые требования компании "Делпоро Холдингз Лимитед".

Представитель Рахаевой А.М. возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, представил письменные пояснения (т. 16, л.д. 36-40).

Представители: ООО "Глория", Воронцова В.С., Инспекции ФНС России по г. Ногинску Московской области, - в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что исковые требования компании "Делпоро Холдингс Лимитед", с учетом заявленного уточнения, не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "ИстПоинтЛоджистик" было создано на основании решения N 1 единственного учредителя ООО "АГРОСЕРВИС-ПЛЮС" от 21 марта 2006 года (т. 3, л.д. 244).

Согласно пунктам 6.1 и 6.3.2 Устава ООО "ИстПоинтЛоджистик" уставный капитал общества составил 3 343 000 руб., единственным участником общества является Общество с ограниченной ответственностью "АГРОСЕРВИС-ПЛЮС" (т. 3, л.д. 245 - 253).

По договору купли-продажи доли от 13 апреля 2006 года ООО "АГРОСЕРВИС-ПЛЮС" передало за плату в собственность ООО "Мастер-Инвест" долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "ИстПоинтЛоджистик" (т. 3, л.д. 185 - 188).

Впоследствии уставный капитал ООО "ИстПоинтЛоджистик" был увеличен до 6 856 000 руб. (т. 3, л.д. 147 - 156).

На основании договора купли-продажи от 03 апреля 2007 года Компания "Делпоро Холдингз Лимитед" приобрела у ООО "Мастер-Инвест" в собственность долю размере 100 процентов уставного капитала ООО "ИстПоинтЛоджистик", номинальной стоимостью 6 856 000 рублей (т. 3, л.д. 107 - 111).

2 июня 2011 года между Компанией "Делпоро Холдингз Лимитед" (продавец) и ООО "МЕГАСИЛ" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс", в соответствии с которым продавец продал покупателю часть доли в размере 99 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 6 787 440 рублей (т. 5, л.д. 11 - 14).

2 июня 2011 года между Компанией "Делпоро Холдингз Лимитед" (продавец) и Воронцовым В.С. (покупатель) заключен также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс", в соответствии с которым продавец продал покупателю часть доли в размере одного процента уставного капитала общества, номинальной стоимостью 68 560 рублей (т. 4, л.д. 41 - 44).

На основании указанных сделок кули-продажи доли Инспекцией ФНС России по г. Ногинску Московской области принято решение N 1689 от 17.06.2011 г. о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "ИстПойнтЛоджистикс", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (т. 3, л.д. 46).

19 августа 2011 года по договору купли-продажи доли ООО "МЕГАСИЛ" уступило Воронцову В.С. долю в размер 99 процентов уставного капитала ООО "Ист Пойнт Лоджистикс" (т. 4, л.д. 107 - 110).

7 октября 2011 года между Воронцовым В.С. и Компанией "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс", согласно которому доля в размере 100 процентов уставного капитала общества перешла к компании "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." (т. 4, л.д. 47 - 51).

В обоснование исковых требований Компания "Делпоро Холдингз Лимитед" ссылается на то обстоятельство, что договоры купли-продажи долей от 2 июня 2011 года от имени компании "Делпоро Холдингз Лимитед" были подписаны неуполномоченным лицом и истцом не принималось решения о продаже своей доли ответчикам (т.1, л.д. 4-11).

В связи с указанными обстоятельствами истец обратился с настоящим иском о восстановлении корпоративного контроля путем признании за ним права на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс", признании недействительным соответствующего решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "ИстПойнтЛоджистикс" (т. 1, л.д. 3-11).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии с общими положениями пункта 3 статьи 154, пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Таким образом, для установления соблюдения сторонами формы договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс" от 02 июня 2011 года необходимо установление наличия согласованной воли сторон по всем существенным условиям данных сделок.

Как следует из текста договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс" от 02 июня 2011 года, указанные договоры подписаны от имени Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" физическим лицом - Келли Стивеном Джозефом, представлявшим интересы Компании по доверенности от 29 апреля 2011 года, выданной Аоиф Куинн и удостоверенной Георгиной Драм, государственным нотариусом города и графства Дублин (т. 5, л.д. 93 - 96).

Истец в качестве обоснование иска ссылается на подписание указанных договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс" от 02 июня 2011 года неуполномоченным Компанией "Делпоро Холдингз Лимитед" лицом - Келли Стивеном Джозефом. В качестве доказательств отсутствия у Келли Стивена Джозефа полномочий на подписание оспариваемых договоров истец представил: заключение ирландского барристера Марка Омахони (т. 5, л.д. 137 - 148); аффидевит Томаса Кина (т. 6, л.д. 1 - 5, 55 - 58); аффидевит Аоиф Квинн от 23.08.2012 г.; результаты электронного поиска по файлам, хранящимся у регистратора компаний, произведенного 27 апреля 20111 года.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные доказательства бесспорно не устанавливают отсутствие у Келли Стивена Джозефа полномочий на подписание договоров купли-продажи доли.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе такого закона определяются порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

Исходя из статей 61, 68, 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, полномочия на ведение дела от имени иностранного лица должны быть оформлены в соответствии с требованиями статьи 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом полномочия лица, выдавшего доверенность, должны подтверждаться надлежащим образом оформленными учредительными документами, в силу которых данное лицо имеет право действовать от имени компании.

Арбитражный суд вправе принять в качестве доказательств официальные иностранные документы при условии их легализации дипломатическими или консульскими службами Российской Федерации.

Российская Федерация и Республика Кипр являются участниками Гаагской конвенции 1961 года, в соответствии с которой отменено требование о легализации иностранных официальных документов. Арбитражный суд принимает иностранные документы без их легализации в случаях, предусмотренных Гаагской конвенцией, отменяющей требования легализации иностранных официальных документов 1961 года (далее - Конвенция).

В соответствии со статьями 3 и 4 Конвенции единственной формальностью, которая может быть потребована для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен этот документ, является проставление предусмотренного статьей 4 Конвенции апостиля компетентным органом государства, в котором этот документ был совершен.

Предусмотренный в первом абзаце статьи 3 апостиль проставляется на самом документе или на отдельном листе, скрепляемом с документом; он должен соответствовать образцу, приложенному к Конвенции.

Согласно статье 5 Гаагской Конвенции апостиль проставляется по ходатайству подписавшего лица или любого предъявителя документа. Заполненный надлежащим образом, он удостоверяет подлинность подписи, качество, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинность печати или штампа, которыми скреплен этот документ.

Гаагская Конвенция распространяется на официальные документы, в том числе на документы, исходящие от органа или должностного лица, подчиняющегося юрисдикции государства, включая документы, исходящие от прокуратуры, секретаря суда или судебного исполнителя; на административные документы, нотариальные акты, а также на официальные пометки, такие как отметки о регистрации, визы, подтверждающие определенную дату, заверения подписи на документе, не засвидетельствованном у нотариуса.

Доверенность является документом, не имеющим прямого отношения к официальным документам, исходящим от государства, следовательно проставление апостиля, который удостоверял бы подпись лиц, выдавших указанную доверенность, не требуется. Согласно требованиям Конвенции, проставление апостиля необходимо только на нотариальном акте, удостоверяющем представленную доверенность.

Принимая во внимание положения Конвенции 1961 года, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доверенность на имя Келли Стивена Джозефа соответствуют требованиям о проставлении апостиля.

Поскольку доверенность выдана от имени частной компании, подпись директора Компании "Делпоро Холдингз Лимитед", согласно Конвенции, не может быть апостилирована. Проставление апостиля необходимо только на нотариальном акте, который удостоверяет, согласно статье 3 Гаагской конвенции 1961 года, подлинность подписи и качество, в котором выступало лицо, подписавшее документ.

Указанный вывод арбитражного апелляционного суда согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5.10.2004 по делу N 2823/04.

Из содержания пункта 1 доверенности Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" на имя Келли Стивена Джозефа прямо следует право Келли Стивена Джозефа на совершение сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс" (т. 5, л.д. 93). Доверенность заверена государственным нотариусом г. Дублина 09 мая 2011 года, апостилирована и переведена на русский язык. На доверенности имеется оттиск печати Компании "Делпоро Холдингз Лимитед".

Из содержания указанной доверенности также следует, что доверенность совершена в Ирландии, подписана директором Компании "Делпоро Холдингз Лимитед", его подпись легализована нотариусом.

В подтверждение полномочий лица, выдавшего доверенность от имени компании "Делпоро Холдингз Лимитед", представлена копия Сертификата о регистрации директоров Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" Аоиф Куинн от 27.06.2011 года, выданного Министерством торговли, промышленности и туризма Республики Кипр.

Как следует из материалов дела, сертификат заверен апостилем, проставленным постоянным секретарем Министерства юстиции и общественного порядка Республики Кипр в соответствии с Гаагской конвенцией от 05.10.1961, и сопровождается переводом на русский язык. Перевод указанного документа нотариально заверен.

Арбитражный апелляционный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что договоры от 2 июня 2011 года удостоверены Колябиной Натальей Вячеславовной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Милевского Владислава Геннадиевича (лицензия N 000141-77-н от 12.10.2006 года).

При удостоверении договоров нотариусом были проверены полномочия Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" на распоряжение частью доли в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс", а также полномочия Келли Стивена Джозефа.

2 июня 2011 года нотариусом Колябиной Н.В. в соответствии с пунктом 14 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в Инспекцию ФНС России по г. Ногинску Московской области направлено заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения об участниках ООО "ИстПойнтЛоджистикс" юридических и физических лицах, подписанное Келли Стивеном Джозефом (т. 3, л.д. 48 - 59). При этом представителем Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" были представлены: правоустанавливающие документы на долю (договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "ИстПойнтЛоджистикс", удостоверенный 03 апреля 2007 года, список участников ООО "ИстПойнтЛоджистикс" от 02 июня 2011 года), а также учредительные документы Компании "Делпоро Холдингз Лимитед" (устав, свидетельство регистрации), заверенные директором Аоиф Куинн.

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что Келли Стивен Джозеф обладал полномочиями на подписание спорных договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс".

При таких обстоятельствах арбитражным апелляционным судом отклонены доводы истца о том, что спорная доля выбыла из владения помимо воли истца, поскольку они противоречат фактически установленным обстоятельствам дела.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что ответчики при заключении оспариваемых договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс" от 02.06.2011 действовали разумно и добросовестно.

Арбитражный апелляционный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс" от 2 июня 2011 года фактически исполнены сторонами.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доводы истца, изложенные в заседании арбитражного апелляционного суда, о том, что к договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс" от 02.06.2011 подлежат применению нормы шведского права, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, оба договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс" от 02.06.2011, заключенные между компанией "Делпоро Холдингс Лимитед" и ООО "МЕГАСИЛ" и Воронцовым В.С. (т. 5, л.д. 11, 100), были свершены в городе Москве.

Из содержания пунктов 1.1 указанных договоров прямо следует, что правоотношения сторон по спорным договорам регулируются нормами российского законодательства.

Истцом завялено ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы протокола собрания акционеров компании "Делпоро Холдингс Лимитед" N 006 от 24.04.2011 (т. 16, л.д. 65-67).

Исследовав материалы дела, выслушав мнение представителей участвующих в деле лиц по заявленному ходатайству, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что Келли Стивен Джозеф, подписавший договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстПойнтЛоджистикс" от 2 июня 2011 года, не был уполномочен Компаний "Делпоро Холдингз Лимитед" на подписание договоров.

В ходатайстве о назначении судебно-технической экспертизы протокола собрания акционеров компании "Делпоро Холдингс Лимитед" N 006 от 24.04.2011 истец просит провести экспертизу лишь по вопросу о сроке давности подписи Стивена Келли и Шона Куина, а также печати компании "Делпоро Холдингс Лимитед" на спорном протоколе.

При этом истец не оспаривает подлинность подписи указанных лиц в Протоколе N 006 от 24.04.2011.

При указанных обстоятельствах, принимая также во внимание предмет и основания заявленных исковых требований, арбитражный апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы протокола собрания акционеров компании "Делпоро Холдингс Лимитед" N 006 от 24.04.2011.

Ходатайство истца об исключении копии протокола собрания акционеров компании "Делпоро Холдингс Лимитед" N 006 от 24.04.2011, представленной ответчиком Рахаевой А.М., из числа доказательств по спору по настоящему делу (т. 16, л.д. 83-85) также отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку арбитражному апелляционному суду был представлен оригинал протокола N 006 от 24.04.2011 года о назначении Аоиф Куинн директором компании "Делпоро Холдингс Лимитед" и в материалах дела имеется достаточное количество доказательств, позволяющих разрешить спор по настоящему делу по существу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266, ч. 6.1 ст. 268, п. 2 ч. 4 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2014 года по делу А41-35944/11 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с компании "Delporo Holdings Limited" ("Делпоро Холдингс Лимитед") в пользу Воронцова Валерия Сергеевича судебные расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей.

Взыскать с Компании "Delporo Holdings Limited" ("Делпоро Холдингс Лимитед") в пользу Компании "CLONMORE INVESTMENTS S.A." ("КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А.") судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.В. Мальцев В.П. Мизяк