Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2014 г. N 19АП-4411/14

г. Воронеж

08 сентября 2014 г.

Дело N А36-4424/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черенковой Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Лаванда": Урываева И.Н., представителя по доверенности б/н от 25.08.2014 г., Бондарева Г.А., представителя по доверенности б/н от 26.03.2014 г.,

от Карташовой Октябрины Митрофановны: Сурского С.Ю., представителя по доверенности 48 АА 0586642 от 06.11.2013 г.,

от Басалай Светланы Николаевны: Сурского С.Ю., представителя по доверенности 48 АА 0586641 от 06.11.2013 г.,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лаванда" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.06.2014 г. по делу N А36-4424/2013 (судья Серокурова У.В.) по иску Карташовой Октябрины Митрофановны и Басалай Светланы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда" (ОГРН 1024840860989, ИНН 4826000298) о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии в деле третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области,

УСТАНОВИЛ:

Карташова Октябрина Митрофановна и Басалай Светлана Николаевна (далее - Карташова О.М., Басалай С.Н., истцы) обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда" (далее - ООО "Лаванда", ответчик) о взыскании в пользу каждой из них 225 405 руб. 05 коп., в том числе 189 405 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале ООО "Лаванда", 36 000 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2012 г. по 12.05.2014 г. (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области (далее - МИФНС России N 6 по Липецкой области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 02.06.2014 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Лаванда" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истцов.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель МИФНС России N 6 по Липецкой области не явился.

Через канцелярию суда от МИФНС России N 6 по Липецкой области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители ООО "Лаванда" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Карташовой О.М. и Басалай С.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 г. отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу повторной судебной экспертизы на предмет определения действительной (рыночной) стоимости чистых активов ООО "Лаванда" в связи с отсутствием предусмотренных ч. 2 ст. 87 АПК РФ оснований для его удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, представленных представителем ответчика, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.10.1992 г. постановлением администрации Советского района г. Липецка N 1189 в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО "Лаванда".

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 220 от 12.01.2012 г. уставный капитал ООО "Лаванда" по состоянию на указанную дату составлял 10 000 руб., участниками общества являлись, в том числе Карташова О.М. и Басалай С.Н. с размером долей равным 3,58% от общего размера уставного капитала общества.

02.03.2012 г. Карташова О.М. и Басалай С.Н. направили в ООО "Лаванда" заявления о выходе из состава участников общества и о выплате им действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Указанные заявления были получены ООО "Лаванда" 15.03.2012 г., что подтверждается имеющимися в деле почтовыми уведомлениями (л.д. 16, т. 1) и не оспаривается ответчиком.

02.03.2013 г. ООО "Лаванда" выплатило каждому из истцов 87 415 руб. 20 коп., из которых 82 858 руб. действительная стоимость доли и 4 557 руб. 20 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2012 г. по 02.03.2013 г. Данное обстоятельство не отрицается и не оспаривается сторонами.

Не согласившись с размером выплаченных долей, считая, что с учетом рыночной стоимости чистых активов общества действительная стоимость их долей в уставном капитале общества должна составлять 289 980 руб., Карташова О.М. и Басалай С.Н. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В п. 9.1. устава ООО "Лаванда", утвержденного внеочередным общим собранием участников общества (протокол N 2 от 10.08.2010 г.), также закреплено право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из участников общества, действительную стоимость его доли в уставном каптале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать в натуре имущество такой же стоимости либо в случае не полной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной им части доли (п. 13.3. устава ООО "Лаванда").

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 2 ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ N 10н и ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 г. (далее - Порядок).

В соответствии с п. 1 Порядка под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из сумм активов предприятия, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Пунктом 2 Порядка определено, что для их оценки составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности. При этом в состав активов, принимаемых к расчету, включаются внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса и оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса за исключением (применительно к обществам с ограниченной ответственностью) задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал. В состав принимаемых к расчету пассивов включаются долгосрочные обязательства по займам, кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства (п.п. 3, 4 Порядка).

Согласно п. 16 Постановления Пленума Высшего Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограничений ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда первой инстанции от 16.12.2013 г. по ходатайству истца по делу назначалась судебно-оценочная экспертиза, на разрешение которой были поставлены следующие вопросы: 1) Какова рыночная стоимость недвижимого имущества: нежилого помещения N 14 (кадастровый номер объекта 48:20:0012701:472) площадью 175,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Космонавтов, д. 43, принадлежащего ООО "Лаванда" по состоянию на 31.12.2011 г.? 2) Какова стоимость чистых активов ООО "Лаванда" по состоянию на 31.12.2011 г. и действительная стоимость доли участников Карташовой О.М. и Басалай С.Н. в уставном капитале ООО "Лаванда" исходя из процентного соотношения 2,67 и 3,58? Производство экспертизы было поручено экспертам ООО "Оценка земли и недвижимости" Соколовой В.А. и Яловенко Н.А.

Согласно экспертному заключению ООО "Оценка земли и недвижимости" (л.д. 23-137, т. 3) рыночная стоимость чистых активов ООО "Лаванда" по состоянию на 31.12.2011 г. составляет 8 100 000 руб.; действительная стоимость доли участников общества Карташовой О.М., Басалай С.Н., исходя из процентного соотношения 2,67% и 3,58% составляет 216 270 руб. и 289 980 руб.

Ответчик в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ссылался на то, что истцам принадлежала доля в уставном капитале в размере 2,67%.

Рассмотрев указанный довод, арбитражный суд области обоснованно отклонил его, исходя из следующего.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 12.01.2012 г. размер доли истцов по состоянию на указанную дату составлял 358 руб., что пропорционально 3,58% уставного капитала ООО "Лаванда".

Заявления Карташовой О.М. и Басалай С.Н. о выходе из состава участников общества были получены ответчиком 15.03.2012 г.

Доказательств того, что в указанный период (с 12.01.2012 г. по 15.03.2012 г.) в ЕГРЮЛ были внесены изменения о размерах долей участников общества ответчиком в материалы дела не представлено.

При этом из представленных в материалы дела регистрационных документов ООО "Лаванда" усматривается, что общее собрание участников общества, которым установлены доли участия учредителей в размере 2,67% (в том числе и для истцов) было проведено обществом 19.03.2012 г., то есть после выхода истцов из общества.

ООО "Лаванда" в материалы дела представлена справка из МИФНС России N 6 по Липецкой области N 06-11/09709 от 04.09.2013 г., согласно которой с 28.03.2012 г. в базу данных ЕГРЮЛ ООО "Лаванда" внесены исправления в связи с ошибками, допущенными заявителем при предоставлении необходимых сведений начиная с 02.09.2010 г. Данные исправления связаны с внесением достоверных долей всех участников общества, в том числе Карташовой О.М. в размере 2,671% и Басалай С.Н. в размере 2, 671%.

В силу п. 5 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 г. "О внесении изменений в первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества.

Внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда (п. 6 ст. 5 Федерального закона "О внесении изменений в первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом же случае сведения, внесенные в ЕГРЮЛ до 15.03.2012 г. (дата выхода истцов из общества) о размерах и номинальной стоимости долей участников ООО "Лаванда" опровергнуты в установленном выше порядке не были, судом решений об их недостоверности также не принималось. Доказательств обратного ответчиком не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно не принял справку налогового органа в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего недостоверность сведений содержащихся в ЕГРЮЛ от 12.01.2012 г.

Представленный истцами расчет стоимости доли участников общества проверен судом области и признан правильным.

Ответчик, указанный расчет не оспорил, контррасчет в опровержение расчета истцов не представил.

Таким образом, поскольку ООО "Лаванда" обязанность по выплате истцам действительной стоимости их долей исполнена не в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Карташовой О.М. и Басалай С.Н. в части взыскания в пользу каждой из них 189 405 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале ООО "Лаванда".

Карташовой О.М. и Басалай С.Н. также заявлено требование о взыскании в пользу каждой из них 36 000 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2012 г. по 12.05.2014 г. по ставке рефинансирования 8,25% годовых, действующей на день подачи иска и вынесения решения.

В п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный в суд первой инстанции расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истцов не представлен.

Проверив расчет истцов, суд первой инстанции также правомерно удовлетворил требования Карташовой О.М. и Басалай С.Н. о взыскании с ООО "Лаванда" в пользу каждой из них 36 000 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2012 г. по 12.05.2014 г.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы ООО "Лаванда", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.06.2014 г. по делу N А36-4424/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова