Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 г. N 10АП-9830/14

г. Москва

11 сентября 2014 г.

Дело N А41-23097/14

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Чумаковой Жанны Борисовны: Иванникова С.А., представителя (доверенность от 27.06.2014, удостоверенная нотариально в реестре за N 4д-2955),

от Чумакова Сергея Олеговича: Иванникова С.А., представителя (доверенность от 27.06.2014, удостоверенная нотариально в реестре за N 4д-2956),

от Крыжановской Дианы Олеговны: Иванникова С.А., представителя (доверенность от 27.06.2014, удостоверенная нотариально в реестре за N 4д-2954),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ" (ИНН: 5032009975, ОГРН: 1035006452216): Вощининой М.В., представителя (доверенность от 11.07.2014),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2014 года по делу N А41-23097/14, принятое судьей Жиляевым С.В., по иску граждан Чумаковой Жанны Борисовны, Чумакова Сергея Олеговича и Крыжановской Дианы Олеговны к Обществу с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

граждане Чумакова Жанна Борисовна, Чумаков Сергей Олегович и Крыжановская Диана Олеговна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ" (далее - ООО "ТОПАЗ") о взыскании:

- в пользу Чумаковой Жанны Борисовны процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 923 789 руб. 08 коп. за период с 15 ноября 2012 года по 16 апреля 2014 года,

- в пользу Чумакова Сергея Олеговича процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 379 142 руб. 17 коп. за период с 15 ноября 2012 года по 8 апреля 2014 года; судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб.,

- в пользу Крыжановской Дианы Олеговны процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 472 247 руб. 76 коп. за период с 15 ноября 2012 года по 1 апреля 2014 года (л.д. 2-7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2014 года исковые требования удовлетворены. Взыскано с ООО "ТОПАЗ" в пользу Чумаковой Жанны Борисовны проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15 ноября 2012 года по 16 апреля 2014 года в размере 1 923 789 руб. 08 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 33 368 руб. 95 коп. а всего 1957158 руб.03 коп.

Взыскано с ООО "ТОПАЗ" в пользу Чумакова Сергея Олеговича проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15 ноября 2012 года по 08 апреля 2014 года в размере 379 142 руб. 17 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 10 582 руб. 17 коп., в возмещение расходов на оплату услуг представителя 150 000 руб., а всего 539 724 руб. 34 коп.

Взыскано с ООО "ТОПАЗ" в пользу Крыжановской Дианы Олеговны взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15 ноября 2012 года по 01 апреля 2014 года в размере 472 247 руб. 76 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 12 444 руб. 96 коп., а всего 484 692 руб. 72 коп. (л.д. 141-142).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТОПАЗ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило его изменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования Чумаковой Ж.Б., Чумакова С.О., Крыжановской Д.О. к ООО "ТОПАЗ" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить частично, взыска с ООО "ТОПАЗ" в пользу: Чумаковой Жанны Борисовны - 685 468 руб. 20 коп., Чумакова Сергея Олеговича - 132 670 руб., Крыжановской Дианы Олеговны - 153 802 руб. 40 коп. (л.д. 147-151).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции изменить и принять новый судебный акт.

Представитель истцов возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств в том числе по выплате участниками действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), суд вправе удовлетворить наряду с требованиями о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела А41-58448/12 судом установлено, что по состоянию на 24 мая 2010 года участником ООО "ТОПАЗ" являлся Чумаков Олег Александрович, владеющий долей в размере 1/3 уставного капитала общества. 25 февраля 2010 года Чумаков О.А. умер.

Чумаковой Ж.Б. (жене), Чумакову С.О. (сыну) и Крыжановской Д.О. (дочери), являющимся наследниками Чумакова О.А., выданы свидетельство о праве на наследство по закону от 25.11.2010 на 1/3 доли в уставном капитале ООО "ТОПАЗ", принадлежавшей наследодателю, свидетельство о праве собственности от 25.11.2010.

Соответствующие изменения зарегистрированы в Единый государственный реестр юридических лиц, из сведений которого следует, что Чумакова Ж.Б. владеет долей в размере 5/24 уставного капитала общества (номинальной стоимостью 10 000 руб.), Чумаков С.О. и Крыжановская Д.О. - по 1/24 доли (номинальной стоимостью 2 000 руб.) каждый. Факт наличия у истцов статуса участников ООО "ТОПАЗ", возникшего в силу закона, подтвержден материалами дела и не оспаривался ответчиком.

29 декабря 2011 года истцы направили генеральному директору ООО "ТОПАЗ" заявление о выходе из состава участников общества и выплате им действительной стоимости долей, принадлежащих истцам. Требования получены обществом и по результатам их рассмотрения на общем собрании участников ООО "ТОПАЗ", состоявшемся 19 января 2012 года (протокол N 9 от 19.01.2012), приняты следующие решения: о выводе из состава участников, подавших заявление; о переходе доли, вышедших участников обществу; о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; о выплате действительной стоимости долей вышедших участникам общества; об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30 сентября 2011 года

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2013 года по делу N А41-58448/12, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 января 2014 года, отменено решение от 09 июля 2013 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-58448/12. Суд апелляционной инстанции взыскал с ООО "ТОПАЗ" в пользу:

- Чумаковой Ж.Б. действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 16 015 625 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере в сумме 825 805 руб. 66 коп. за период с 30.03.2012 (по истечении 3 месяцев с даты получения обществом заявления о выходе из состава участников) по 14.11.2012, а также судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 150 000 руб., государственную пошлину за подачу искового заявления в сумме 666 руб. 70 коп. и за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб.;

- в пользу Чумакова С.О. действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 3 229 125 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 166 501 руб. 76 коп. за период с 30.03.2012 (по истечении 3 месяцев с даты получения обществом заявления о выходе из состава участников) по 14.11.2012, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме 666 руб. 70 коп. и за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб.;

- в пользу Крыжановской Д.О. действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 069 125 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 209 814 руб. 26 коп. за период с 30.03.2012 (по истечении 3 месяцев с даты получения обществом заявления о выходе из состава участников) по 14.11.2012, судебные расходы по оплату государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме 666 руб. 70 коп. и за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований было отказано (л.д. 46-63, 64-74).

Как указывалось выше рамках названного дела с ответчика в пользу каждого из истцов взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные за период по 14 ноября 2012 года.

В настоящем деле, истцы просят взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму причитающейся каждому из них действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ТОПАЗ" за период с 15 ноября 2012 года по 27 сентября 2013 года, а на взысканную судебным актом арбитражного суда апелляционной инстанции сумму стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами взысканной по делу N А41-58448/12 - за период с 28 сентября 2013 года (с учетом даты вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда).

Моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли (по истечении 3 месяцев с даты получения обществом заявления о выходе из состава участников - срок выплаты действительной стоимости долей истек 29 марта 2012 года). Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

Таким образом, истцы имеют право на взыскание процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 15 ноября 2012 года по 27 сентября 2013 года.

Из разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта", следует, что с целью обеспечения своевременного исполнения судебного акта должником суд, удовлетворяя заявление о взыскании денежных средств, присуждает истцу проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения (далее - проценты на случай неисполнения судебного акта).

С учетом руководящих разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, требования истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными с 28 сентября 2013 года, также обоснованны и подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб. правомерно распределены судом первой инстанции по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2014 года по делу N А41-23097/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов