Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2014 г. N 07АП-7655/14

г. Томск

12 сентября 2014 г.

Дело N А03-735/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Усенко Н.А., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Д.С.,

при участии:

от ОАО "Сбербанк России": Раецкая Н.М. по доверенности от 24.10.2013,

от иных лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (рег.N 07АП-7655/2014(2)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 14 июля 2014 года (судья Губарь И.А.) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Островное" по заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Искра" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 58 048 059 рубля 22 копейки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14 марта 2014 года общество с ограниченной ответственностью "Островное", с. Островное Мамонтовского района Алтайского края (ИНН 2257005364, ОГРН 1102261000401) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Поляков Михаил Викторович.

Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 05.04.2014.

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Искра", с.Фунтики Топчихинского района Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Островное", с. Островное Мамонтовского района Алтайского края требования в размере 58 048 059,22 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14 июля 2014 года требование сельскохозяйственного производственного кооператива "Искра", с. Фунтики Топчихинского района Алтайского края (ОГРН 1022202767674, ИНН 2279002744) включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Островное", с. Островное Мамонтовского района Алтайского края (ИНН 2257005364, ОГРН 1102261000401), в следующем составе и размере: 58 048 059,22 руб. основного долга в третью очередь реестра.

С вынесенным определением не согласилось открытое акционерное общество "Сбербанк России", в апелляционной жалобе просит его отменить полностью и разрешить вопрос по существу, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не полностью исследовал вопрос о взаимосвязи ООО "Островное", СПК "Искра" и ООО "Фунтики". Договор уступки прав требования кредитора от 04.12.2013 не имел экономического смысла, поскольку заключен после принятия решения о ликвидации сторон договора, тогда как находясь в стадии ликвидации стороны обязаны были не совершать действия, направленные на увеличение кредиторской задолженности, договор предусматривает оплату в течение 5 лет, что находится за пределами разумных временных рамок процедуры ликвидации..

Заявитель жалобы считает, что СПК "Искра" злоупотребило гражданскими правами при формировании документов, подтверждающих наличие задолженности должника перед кредиторами, суд первой инстанции не анализировал причинение вреда кредиторам, для которых требования СПК "Искра" являются доминирующими. Кроме того, заключение договора уступки привело к формированию искусственной задолженности, поскольку в результате заключения договора образовалось два требования группы взаимосвязанных лиц.

ООО "Островное" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку договор уступки права требования является возмездным, принятие решения о ликвидации не свидетельствует об отсутствии у сторон договора намерения его исполнить. Величина кредиторской задолженности ООО "Фунтики" в результате заключения договора уступки не изменилась. Права кредиторов в результате включения в реестр ООО "Система" не нарушены, поскольку законодательство не содержит ограничений на размер включаемого требования, доминирующими являются требования ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Россельхозбанк".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что оно не подлежит изменению.

Как следует из материалов дела, 04.12.2013 между СПК "Искра" и ООО "Островное" был заключен договор уступки прав требования (л.д. 17-19), по условиям которого СПК "Искра" (Первоначальный кредитор) передал ООО "Островное" (Новый кредитор) права требования к ООО "Фунтики" по обязательствам, перечисленным в пункте 2 договора уступки, в том числе:

- по договорам займа на общую сумму 49 092 750 руб. (с учетом частичного погашения),

- по поставке товаров, работ, услуг на общую сумму 5 550 094,17 руб.,

- по оплате за должника третьим лицам на общую сумму 3 284 712,42 руб.,

- по соглашению о переводе долга на сумму 6 056 748,63 руб.

Всего в размере 63 984 305,22 руб.

Пунктом 7 договора уступки прав требования от 04.12.2013 предусмотрено, что Новый кредитор в счет передачи ему права требования по договору уплачивает Первоначальному кредитору вознаграждение в сумме 58 048 059,52 руб. в течение 5 лет с даты подписания договора.

Удовлетворяя заявленные требования и включая их в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к выводу, что злоупотребление правом при заключении договора уступки не доказано, поскольку ООО "Островное" в результате заключения договора приобрело право требования к ООО "Фунтики", размер кредиторской задолженности должника не увеличился, договор является возмездным. Размер заявленных требований СПК "Искра" не является доминирующим.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В силу положений статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 225 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Пунктами 2 и 3 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

СПК "Искра" обратилось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов в пределах установленного законом срока.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что СПК "Искра" злоупотребило правом при формировании документов в подтверждение задолженности кредитора, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как не подтверждённый материалами дела.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. На основании статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Довод апелляционной жалобы об отсутствии оснований для включения в реестр требований, вытекающих из договоров уступки прав требования, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права и противоречащий материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Материалами дела подтверждается, что между СПК "Искра" и ООО "Островное" подписан договор уступки прав требования кредитора, по которым к ООО "Островное" перешли права кредитора по обязательствам ООО "Фунтики" перед СПК "Искра". Доказательства искусственного создания задолженности ООО "Фунтики" не представлены, заявитель апелляционной жалобы не опроверг передачу ООО "Островное" первичной документации, подтверждающей уступленные требования.

При этом увеличение задолженности ООО "Островное" перед кредиторами компенсируется уступленным правом требования к ООО "Фунтики", поэтому основания полагать, что стороны договора уступки злоупотребили правом, у арбитражного суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Кроме того, учитывая размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, СПК "Искра" в результате заключения договоров цессии не получило контроля в процедуре банкротства, поскольку его требования существенно меньше требований ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Россельхозбанк". Иные кредиторы должника не возражали против включения требований СПК "Искра" в реестр требований кредиторов должника, не уполномочивали ОАО "Сбербанк России" представлять их интересы в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Островное".

Сам по себе размер требований СПК "Искра", превышающий размер требований иных кредиторов, не является основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 22 июля 2002 года N 14-П по делу о проверке конституционности ряда положений Федерального закона "О реструктуризации кредитных организаций", пунктов 5 и 6 статьи 120 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 14 июля 2014 года по делу N А03-735/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

Н.А. Усенко Н.Н. Фролова