Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 г. N 09АП-34592/14

город Москва

11 сентября 2014 г.

дело N А40-101795/13

Резолютивная часть постановления оглашена 11.09.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2014.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марковой Т.Т.,

судей Кольцовой Н.Н., Мухина С.М.

при ведении протокола

помощником судьи Красиковой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Международной коммерческой компании ПАНИВЕСТ ЛИМИТЕД

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2014

по делу N А40-101795/13, принятое судьей Иканиным Д.В.

по заявлению Международной коммерческой компании ПАНИВЕСТ ЛИМИТЕД (Республика Сейшелы, МАЭ, Виктория, Тринити Хаус, 1-й этаж, офис 14), МКК АМБЕРЛИНД ЛИМИТЕД (Республика Сейшелы, МАЭ, Виктория, Тринити Хаус, 1 этаж, офис 14)

к МИФНС России N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550, 125373, Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр. 2)

третьи лица: ООО "ВОРСМА", Компания Даласо Венчурс Лтд, Компания "Джей Кью Лтд" о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ;

при участии:

от заявителей - не явились, извещены;

от ответчика - Стальнова С.А. по доверенности от 19.08.2014;

от третьих лиц: от Компании Даласо Венчурс Лтд - Монахов Д.Д. по доверенности от 18.03.2014; от ООО "ВОРСМА" - не явился, извещен; от Компании "Джей Кью Лтд" - не явился, извещен;

установил: решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2014 в удовлетворении заявленных Международной коммерческой компанией "ПАНИНВЕСТ ЛИМИТЕД" и Международной коммерческой компанией "АМБЕРЛИНД ЛИМИТЕД" требований о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об юридическом лице - ООО "ВОРСМА", не связанных с внесением изменений в учредительные документы в части изменения состава участников общества, ГРН внесения 8137746859980 от 07.05.2013; не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества в части смены генерального директора, ГРН записи 8137746859979 от 07.05.2013; не связанных с внесением изменений в учредительные документы в части изменения состава участников общества, ГРН внесения записи 9137746137641 от 20.05.2013; не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества в части смены генерального директора, ГРН записи 9137746137619 от 20.05.2013, отказано.

В качестве третьих лиц в деле участвуют ООО "ВОРСМА" и Компания "Деласо Венчурс Лтд.", Компания JQ Ltd (Джей Кью Лтд.).

Представители заявителей, ООО "ВОРСМА", Компания JQ Ltd (Джей Кью Лтд.) в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в порядке, прдумотренном ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители инспекции и Компания "Деласо Венчурс Лтд." в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 19.02.2013 участниками ООО "ВОРСМА" являлись Международная коммерческая компания "ПАНИНВЕСТ ЛИМИТЕД" и Международная коммерческая компания "АМБЕРЛИНД ЛИМИТЕД" с долями в уставном капитале общества 1/2 и 1/2 соответственно.

22.05.2013 в ЕГРЮЛ внесены записи об изменении состава участников ООО "ВОРСМА" - единственным участником общества стала Компания "Деласо Венчурс Лтд.".

Международная коммерческая компания "ПАНИНВЕСТ ЛИМИТЕД" и Международная коммерческая компания "АМБЕРЛИНД ЛИМИТЕД" обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявителями выбран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения арбитражного суда исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, решение суда первой инстанции признается законным и обоснованным, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из документов регистрационного дела следует, что записи в ЕГРЮЛ внесены на основании решений о государственной регистрации N 149717А от 07.05.2013, N 149728А от 07.05.2013, N 161876А от 20.05.2013, N 161883А от 20.05.2013, которые приняты на основании представленных в установленном порядке заявлений, к которым приложены соответствующие документы, явившиеся основанием для принятия решений о внесении записей в ЕГРЮЛ.

Заявителями указанные фактические обстоятельства не отрицаются.

Судом установлено, что заявителями не отчуждены принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "ВОРСМА"", не принимали участие в общих собраниях участников общества по изменению состава участников и смене генерального директора.

Заявителями не представлены доказательства того, что в установленном порядке ими оспорены и признаны недействительными сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества и решения общего собрания участников общества.

Указанные сделки в силу требований ст. ст. 21, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются оспоримыми.

Отсутствие у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации на момент ее осуществления означает, что государственная регистрация произведена правомерно в соответствии с законодательством, какие-либо нарушения в действиях регистрирующего органа отсутствуют, то в данном случае нет одного из установленных в п. 2 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательных условий для признания недействительными оспариваемые решения или действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, в данном случае Федерального закона N 129-ФЗ.

Доводы апелляционной жалобы, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта. Все документы и обстоятельства спора, на которые ссылается заявитель, были приняты во внимание судом первой инстанции, что нашло подтверждение в ходе проверки и повторного рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2014 по делу N А40-101795/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Т. Маркова

Судьи

Н.Н. Кольцова С.М. Мухин