Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2014 г. N 09АП-29471/14

Москва

04 сентября 2014 г.

Дело N А40-7674/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Кораблевой М.С., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "ГлобалАвто"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17 апреля 2014 года, вынесенное судьей О.Г. Головкиной

и решение Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2014 года по делу N А40-7674/2014,

принятое судьей О.Г. Головкиной по иску ЗАО "Русская Факторинговая компания" (ИНН 7729088246, ОГРН 1027739619566) к ООО "ГлобалАвто" (ИНН 1650229745, ОГРН 1111650019337), ООО "Вако" (ИНН 1650210350, ОГРН 1101650008338), Чугунову Сергею Михайловичу о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки

при участии в судебном заседании:

от истца представитель не явился, извещен

от ответчиков представители не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Русская факторинговая компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Вако", Общества с ограниченной ответственностью "ГлобалАвто", Чугунова Сергея Михайловича 15 387 030 руб. 93 коп., включающих 15 164 672 руб. 51 коп. долга за поставленный товар и 222 358 руб. 42 коп. неустойки за просрочку оплаты по договору от 27.09.2011 г. N 9.

Ответчик ООО "Глобал Авто" заявил встречный иск о взыскании с Закрытого акционерного общества "Русская факторинговая компания" 4077 730 руб. 65 коп. долга.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2014 в удовлетворении ходатайства о принятии встречного иска отказано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2014 заявленные ЗАО "Русская факторинговая компания" требования удовлетворены в полном объеме.

На указанные определение и решение ответчиком ООО "Глобал Авто" поданы апелляционные жалобы.

В жалобе на определение от 17.04.2014 заявитель ссылается на то, что встречный иск предъявлялся в целях зачета к первоначальному требованию и был направлен на его уменьшение.

В обоснование жалобы на решение суда от 19.05.2014 ООО "Глобал Авто" указывает, что истцом были допущены нарушения условий договора в части оказания финансовых услуг. Полагает, что требования к Чугунову С.М. не подведомственны арбитражному суду.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда истец и ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке ч. 3, 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд приходит к выводу, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО "ГлобалАвто" и ООО "Вако" возникли обязательственные правоотношения, в связи с заключением договора от 27.09.2011 г. N 9, которые по своей правовой природе является договором поставки.

В соответствии с п. 1.1 договора, ООО "ГлобалАвто" (поставщик) обязуется передать в собственность товар, а ООО "Вако" (покупатель) обязуется принять и своевременно оплатить товар на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1 договора).

Между истцом и ответчиком ООО "ГлобалАвто" был заключен договор от 30.11.2011 N СМР130/111-Р, в соответствии с условиями которого ООО "ГлобалАвто" было получено от истца финансирование под уступку денежных требований к ООО "Вако" по договору поставки от 27.09.2011 г. N 9.

В соответствии с п. 11.4 стороны пришли к соглашению о рассмотрении всех возникающих споров по данному договору в Арбитражном суде г. Москвы.

ООО "Вако" получило уведомление о состоявшейся уступке денежного требования.

В адрес ООО "Вако" был поставлен товар, который полностью не оплачен. На дату уступки права (требования) задолженность указанного ответчика за товар составила 15 164 672 руб. 51 коп.

Кроме того между истцом и ответчиком Чугуновым С.М. 30.11.2011 г. заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение денежных обязательств ООО "ГлобалАвто" по договору факторинга.

В соответствии с ст. 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как следует из п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. (п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений п. 4.2 договора поставки оплата ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью "Вако" поставленного в его адрес товара должна быть произведена в течение 90 календарных дней с момента передачи товара.

Материалами дела установлено, что ООО "Вако" не оплатило поставленный ему товар в установленные договором сроки, в связи с чем на его стороне возникла задолженность в размере 15 164 672 руб. 51 коп.

В соответствии с ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают пред кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

На основании изложенного поручитель наряду с покупателем товара является ответственным по заявленному истцом требованию о взыскании стоимости поставленного в адрес ООО "Вако".

В соответствии со ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с п. 6.2 договора поставки в случае нарушения сроков оплаты покупатель обязан оплатить истцу проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с ст. 395 ГК РФ.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения денежного обязательства, наличие долга и просрочку оплаты установлен судами, с ответчиков обоснованно взысканы пени в соответствии с п. 6.2 договора в размере 222 358 руб. 42 коп.

Довод заявителя жалобы о неподведомственности спора о взыскании с Чугунова С.М. спорной суммы не принимается во внимание.

В соответствии со ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Президиум ВАС РФ постановлении от 13.11.2012 N 9007/12 по делу N А40-63017/11-23-510 указал, что спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного физическим лицом - единственным учредителем (участником) общества в целях обеспечения сделки этого общества, имеющей экономический характер, также имеет экономический характер. Арбитражный суд вправе рассматривать спор, возникший из экономических правоотношений и связанный с предпринимательскими отношениями между основным должником (юридическим лицом) и поручителем (физическим лицом), к которым предъявлено имущественное требование о солидарной ответственности по договорным обязательствам.

На дату заключения Договора поручительства N СМР130/1111-РПФ1 от 30 ноября 2011 г., Чугунов С.М. являлся единственным участником ООО "ГлобалАвто", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 6909 от 28.11.2011 г., представленной в материалы дела в суде первой инстанции.

Суд не принимает во внимание довод заявителя о том, что истцом необходимо было истребовать финансовые документы у ООО "Вако".

Согласно п. 6.2.5 Генерального договора факторингового обслуживания от 30.11.2011, истец в момент заключения настоящего Договора, а также по мере его исполнения, вправе требовать от Клиента предоставления бухгалтерских документов (в том числе Бухгалтерских балансов и приложений к ним, Отчетов о прибылях и убытках, расшифровок основных статей Баланса) и прочих документов Клиента, необходимых для проверки действительности переданных Клиентом документов (требований) и/или для проведения анализа финансового состояния Клиента, а также иных документов (включая учредительные), характеризующих Клиента".

Таким образом, ЗАО "Русская Факторинговая Компания" наделено правом требования документов, позволяющих оценивать финансовое состояние только клиента, то есть ООО "ГлобалАвто". В отношении ООО "Вако" у истца такое право не имеется.

При таких обстоятельствах, утверждение ООО "ГлобалАвто" о том, что имело место ненадлежащее исполнение истцом обязательства по Генеральному договору со ссылкой на ст. 328 ГК РФ необоснованно.

Также судом апелляционной инстанции отклоняется апелляционная жалоба на определение от 17.04.2014 об отказе в удовлетворении ходатайства о принятии встречного иска.

Как следует из п. 3 ст. 132 АПК РФ, встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

В предъявленном ООО "ГлобалАвто" встречном исковом заявлении отсутствуют основания, указанные выше.

ООО "Декарт-Авто", заявленное истцом во встречном иске в качестве третьего лица, не было привлечено в процесс, в том числе и не являлось стороной первоначального иска.

ООО "Декарт-Авто" являлось другим должником, требования к которому были уступлены ООО "ГлобалАвто" ЗАО "РФК" по Генеральному договору факторингового обслуживания (с правом регресса) N СМР130/1111-Р от 30 ноября 2011 г., заключенному между ЗАО "РФК" и ООО "ГлобалАвто".

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что между встречным и первоначальным исками отсутствует взаимная связь, они характеризуют различные правоотношения и их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 269,271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17 апреля 2014 года и решение Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2014 года по делу N А40-7674/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю.Левина

Судьи

М.С.Кораблева А.П.Тихонов