Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2014 г. N 09АП-33207/14

г. Москва

12 сентября 2014 г.

Дело N А40-20064/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "СОЛОМБАЛЬСКИЙ ЦБК" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2014 года по делу N А40-20064/2014 (98-174), принятое судьей Д.В. Котельниковым, по иску Общества с ограниченной ответственностью "СТС-Инвест" (ОГРН 1097746515240) к Открытому акционерному обществу "СОЛОМБАЛЬСКИЙ ЦБК" (ОГРН 1022900538154) о взыскании 289 924 467 руб. 34 коп. и 8 231 681,28 долларов США.

при участии в судебном заседании:

от истца - Руденко А.А. по доверенности от 29.04.2014 б/н;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТС-Инвест" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "Соломбальский целлюлозно-бумажный комбинат" задолженности соглашениям о кредитной линии N N 186-К01120/144-22 от 11.10.2011, 198-К01120/144-23 от 13.03.2012 и 219-К01120/144-25 от 18.03.2013 в размере 247 500 000 руб. по кредитам, 26 858 856 руб. 18 коп. по процентам, 13 121 958 руб. 90 коп. пени по кредиту, 2 443 652 руб. 26 коп. пени по процентам и по соглашениям о кредитной линии NN 177-К01120/144-19 от 25.04.2011, 179-К01120/144-20 от 26.05.2011, 182-К01120/144-21 от 26.08.2011, 218-К01120/144-24 от 26.02.2013 в размере 7 320 000 долларов США по кредиту, 547 645, 71 долларов США по процентам, 329 254, 79 доллара США пени по кредиту, 34 780,78 долларов США пени по процентам и об обращении взыскания на заложенное имущество, права требования по которым получены истцом от государственного специализированного Российского экспортно-импортного банка (закрытое акционерное общество).

Определением от 16.04.2014 требования ООО "СТС-Инвест" об обращении взыскания на заложенное ОАО "СОЛОМБАЛЬСКИЙ ЦБК" имущество с учетом привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" были выделены в отдельное производство.

Решением от 25 апреля 2014 года по делу N А40-20064/2014 Арбитражный суд города Москвы взыскал с ОАО "СОЛОМБАЛЬСКИЙ ЦБК" в пользу ООО "СТС-Инвест" задолженность по соглашениям о кредитной линии NN 186-К01120/144-22 от 11.10.2011, 198-К01120/144-23 от 13.03.2012 и 219-К01120/144-25 от 18.03.2013 в размере 247 500 000 руб. по кредитам, 26 858 856 руб. 18 коп. по процентам, 13 121 958 руб. 90 коп. пени по кредиту, 2 443 652 руб. 26 коп. пени по процентам и по соглашениям о кредитной линии NN 177-К01120/144-19 от 25.04.2011, 179-К01120/144-20 от 26.05.2011, 182-К01120/144-21 от 26.08.2011, 218-К01120/144-24 от 26.02.2013 в размере 7 320 000 долларов США по кредиту, 547 645 долларов 71 цент США по процентам, 329 254 доллара 79 центов США пени по кредиту, 34 780 долларов 78 центов США пени по процентам в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день исполнения судебного акта и 200 000 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, ответчик в заседание не явился.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "РОСЭКСИМБАНК" на основании и условиях заключенного с ним Соглашения о кредитной линии N 177-К01120/144-19 от 25.04.2011 и дополнения к нему денежных средств в размере 1 070 000 долларов США на срок до 24.04.2013 с уплатой процентов по процентной ставке, равной ЛИБОР плюс маржа в размере 7 % годовых; по Соглашению о кредитной линии N 179-К01120/144-20 от 26.05.2011 и дополнения к нему денежных средств в размере 1 650 000 долларов США на срок до 05.06.2013 с уплатой процентов по процентной ставке, равной ЛИБОР плюс маржа в размере 7 % годовых; по Соглашению о кредитной линии N 182-К01120/144-21 от 26.08.2011 и дополнения к нему денежных средств в размере 1 600 000 долларов США на срок до 20.08.2013 с уплатой процентов по процентной ставке, равной ЛИБОР плюс маржа в размере 7 % годовых; по Соглашению о кредитной линии N 186-К01120/144-22 от 11.10.2011 и дополнения к нему денежных средств в размере 31 500 000 руб. на срок до 24.10.2013 с уплатой процентов по ставке 10,5 % годовых; по Соглашению о кредитной линии N 186-К01120/144-22 от 11.10.2011 и дополнения к нему денежных средств в размере 31 500 000 руб. на срок до 24.10.2013 с уплатой процентов по ставке 10,5 % годовых; по Соглашению о кредитной линии N 198-К01120/144-23 от 13.03.2012 и дополнения к нему денежных средств в размере 150 000 000 руб. на срок до 12.03.2014 с уплатой процентов по ставке 11,75 % годовых; по Соглашению о кредитной линии N 218-К01120/144-24 от 26.02.2013 и дополнения к нему денежных средств в размере 7 320 000 долларов США на срок до 20.08.2015 с уплатой процентов по процентной ставке, равной ЛИБОР плюс маржа в размере 8 % годовых; по Соглашению о кредитной линии N 219-К01120/144-25 от 18.03.2013 и дополнения к нему денежных средств в размере 247 500 000 руб. на срок до 12.03.2016 с уплатой процентов по ставке 12 % годовых.

Факт получения денежных средств ответчиком не оспаривается.

28 июня 2013 года ЗАО "РОСЭКСИМБАНК" на основании Договоров уступки прав (цессии) уступил истцу права требования к ответчику, вытекающие из Соглашений о кредитной линии N N 177-К01120/144-19 от 25.04.2011, 179-К01120/144-20 от 26.05.2011, 182-К01120/144-21 от 26.08.2011, 186-К01120/144-22 от 11.10.2011, 198-К01120/144-23 от 13.03.2012, 218-К01120/144-24 от 26.02.2013 и 219-К01120/144-25 от 18.03.2013 в полном объеме.

23 июля 2013 года между истцом в качестве доверителя и ЗАО "РОСЭКСИМБАНК" в качестве поверенного заключен Договор поручения на совершение действий по возврату задолженности ответчика по соглашениям, согласно которому на поверенного возлагаются обязанности по урегулирования задолженности ответчика в судебном порядке и представлению интересов истца в суде.

Поскольку ответчик надлежащим образом не исполнял свои обязательства начиная с 21.03.2013 г., банк направил и ответчиком получено в соответствии с п.1.3.11 соглашений о кредитных линиях N 198-К01120/144-23 от 13.03.2012, 218-К01120/144-24 от 26.02.2013 и 219-К01120/144-25 от 18.03.2013 требований о досрочном погашении кредита в связи с допущенной систематической просрочкой исполнения обязательств до настоящего времени не исполненное.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно представленным выпискам по счету, а также расчету задолженности по состоянию на 03.02.2014, просроченная задолженность по возврату кредитов по соглашениям о кредитных линиях N 186-К01120/144-22 от 11.10.2011, N198-К01120/144-23 от 13.03.2012 и N 219-К01120/144-25 от 18.03.2013 составляет 247 500 000 руб., по возврату процентов - 26 858 856 руб. 18 коп., задолженность по соглашениям о кредитных линиях N 177-К01120/144-19 от 25.04.2011, N 179-К01120/144-20 от 26.05.2011, N 182-К01120/144-21 от 26.08.2011 и N 218-К01120/144-24 от 26.02.2013 составляет 7 320 000 долларов США по кредитам и 547 645,71 долларов США по процентам.

Истцом представлен в соответствии п. 12.6 Соглашений расчет, в соответствии с которым по соглашениям о кредитной линии N N 186-К01120/144-22 от 11.10.2011, 198-К01120/144-23 от 13.03.2012 и 219-К01120/144-25 от 18.03.2013 в размере 13 121 958 руб. 90 коп. пени по кредиту, 2 443 652 руб. 26 коп. пени по процентам и по соглашениям о кредитной линии NN 177-К01120/144-19 от 25.04.2011, 179-К01120/144-20 от 26.05.2011, 182-К01120/144-21 от 26.08.2011, 218-К01120/144-24 от 26.02.2013 в размере 329 254, 79 доллара США пени по кредиту, 34 780,78 долларов США пени по процентам по состоянию на 03.02.2014.

Расчет взыскиваемых истцом сумм произведен с учетом положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Принимая во внимание отсутствие признаков явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям неисполнения заемщиком своих обязательств, суд первой инстанции, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая размер задолженности, сроки нарушения обязательства, правомерно пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований о взыскании указанной кредитной задолженности в полном объеме.

Бесспорных доказательств наличия предусмотренных положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для снижения указанной неустойки или освобождения от ее уплаты согласно положениям пункта 2 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявителем жалобы не представлено, апелляционным судом не установлено.

При этом, согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность.

Учитывая изложенное, следует исходить из того, что Банк и Заемщик, как стороны кредитного соглашения и спора по настоящему делу, действуя своей волей и в своем интересе, являясь свободными в установлении прав и обязанностей на основе договора, действуя в рамках принципа свободы договора согласовали условия кредитных соглашений, включая условие о размере подлежащей взыскания с Заемщика неустойки.

Из материалов дела видно, что на момент заключения спорных сделок ответчик располагал полной информацией о суммах и сроках внесения всех платежей по соглашениям, следовательно, принял на себя все права и обязанности, определенные соглашениями. Кредитные договора подписаны сторонами без каких-либо разногласий и замечаний.

При таких обстоятельствах доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании закона и не являются основанием для удовлетворения, кроме того, данные доводы, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал им надлежащую оценку.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2014 года по делу N А40-20064/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Открытого акционерного общества "СОЛОМБАЛЬСКИЙ ЦБК" в федеральный бюджет госпошлину в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев