Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2014 г. N 09АП-31661/14

город Москва

08 сентября 2014 г.

Дело N А40-185097/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Пирожкова Д.В., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ланцова М.В., Лысовой Е.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2014 по делу N А40-185097/2013 по иску Ланцова Михаила Викторовича, Лысовой Елены Николаевны к Кузьминой Наталье Александровне, Поповой Лидии Ивановне, Марчукову Геннадию Яковлевичу, Баловленковой Татьяне Николаевне,Татаровой Наталье Сергеевне, ООО ФИРМА "ЛИДИЯ И МЫ", третьи лица: МИФНС России N 46 по г.Москве, Анисимова Елена Юрьевна, Спиридонова Александра Михайловна о признании договора дарения притворной сделкой, переводе на истцов прав и обязанностей покупателя, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ.

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Ланцова Михаила Викторовича - не явился, извещен

от Лысовой Елены Николаевны - не явился, извещен;

от ответчиков: от Кузьминой Натальи Александровны - Чусов Л.Н. по доверенности от 01.09.2013 N 77АБ0797964;

от Поповой Лидии Ивановны - Чусов Л.Н. по доверенности от 14.11.2012 N 77АА7900885;

от Марчукова Геннадия Яковлевича - Марчуков К.Г. по доверенности от 31.03.2014 N 77АБ1925991;

от Баловленковой Татьяны Николаевны - не явился, извещен;

от Татаровой Натальи Сергеевны - не явился, извещен;

от ООО ФИРМА "ЛИДИЯ И МЫ" - Чусов Л.Н. по доверенности от 07.04.2014 б/н;

от третьих лиц: от МИФНС России N 46 по г.Москве - не явился, извещен;

от Анисимовой Елены Юрьевны - Чусов Л.Н. по доверенности от 25.09.2013 N 77АБ1269083;

от Спиридоновой Александры Михайловна - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Ланцов Михаил Викторович, Лысова Елена Николаевна обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Кузьминой Наталье Александровне, Поповой Лидии Ивановне, Марчукову Геннадию Яковлевичу, Баловленковой Татьяне Николаевне,Татаровой Наталье Сергеевне, ООО ФИРМА "ЛИДИЯ И МЫ", третьи лица: МИФНС России N 46 по г.Москве, Анисимова Елена Юрьевна, Спиридонова Александра Михайловна о признании договора дарения притворной сделкой, переводе на истцов прав и обязанностей покупателя, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции заявители ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявители апелляционной жалобы указывают на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Кузьминой Н.А., Поповой Л.И., ООО ФИРМА "ЛИДИЯ И МЫ" и Анисимовой Е.Ю. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Марчукова Г.Я. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно ч. 1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом согласно требованиям ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом обязанность доказывания обстоятельств, на которые стороны ссылаются в обоснование своих требований и возражений, возлагается на сторон.

Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что истцы Ланцов М.В. и Лысова Е.Н. являются участниками ООО ФИРМА "ЛИДИЯ И МЫ" и обладают в совокупности долей в размере 25,004% уставного капитала общества.

На основании договора дарения доли в уставном капитале от 22.11.2013 Кузьмина Н.А. (даритель) безвозмездно передала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО ФИРМА "ЛИДИЯ И МЫ" в размере 0,003% Марчукову Г.Я. (одаряемый) (т.1 л.д. 116-117). Договор удостоверен в нотариальном порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Оспаривая указанный договор дарения и считая его ничтожным на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ как притворную сделку, истцы ссылаются на то, что она прикрывает иную волю участников этой сделки - договор купли-продажи доли третьему лицу в обход императивной нормы о преимущественном праве приобретения доли участниками общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

В соответствии со статьей 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой. Следовательно, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли передавалась по договору дарения доля, либо имело место встречное предоставление со стороны одаряемого.

Из системного толкования статей 170, 572 ГК РФ следует, что при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор дарения не признается дарением и является ничтожным.

В силу статьи 65 АПК РФ на истцах лежит обязанность по доказыванию притворности дарения.

Доказательства того, что одаряемым передавались дарителю в оплату за подаренную долю денежные средства, либо иное имущество, отсутствуют. Оказание дарителю каких-либо услуг одаряемому взамен полученной доли также не подтверждено материалами дела.

Отсутствие родственных связей между сторонами сделки, на что ссылаются истцы, само по себе не свидетельствует о возмездности спорного договора, поскольку в силу статьи 209 ГК РФ собственник вправе по собственному усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом, в том числе в пользу лица, не состоящего с ним в родственных отношениях.

Доказательств наличия между сторонами сделки обязательственных отношений, оплата по которым произведена путем передачи доли, не представлено.

Учитывая недоказанность притворности договора дарения доли с целью прикрытия договора купли-продажи, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания ее ничтожной не имеется.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 6.7 Устава общества, действующего на момент заключения сделки, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, при этом должны быть соблюдены требования, предусмотренные настоящим уставом и действующим законодательством (т. 1 л.д. 39).

Следовательно, положения Устава не запрещали отчуждение доли третьим лицам.

Согласно пункту 6.8 Устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.199 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки участниками общества не распространяется.

В связи с изложенным, суд правомерно не усматрел оснований для удовлетворения иска как в части признания оспариваемого договора дарения доли недействительным, так и в части остальных требований истцов, связанных с применением к сделке правил купли-продажи доли в уставном капитале общества, совершенной с нарушением преимущественного права приобретения.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителей апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2014 по делу N А40-185097/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков