Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2014 г. N 09АП-32432/14

г. Москва

11 сентября 2014 г.

А40-6745/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2014.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.

судей Левиной Т.Ю., Красновой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Далаковым А.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос",

общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос-ЭКСПО";

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 июня 2014 г., принятое судьей Панфиловой Г.Е., по делу N А40-6745/2014 по иску открытого акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" (ОГРН 1037709024781) к обществу с ограниченной ответственностью "Альбатрос-ЭКСПО"

(ОГРН 1025006526929); обществу с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос" (ОГРН 1035007551237)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос"

о взыскании долга и по встречному иску: ООО "Альбатрос-ЭКСПО" о признании договора лизинга недействительным, по встречному иску ООО "Группа ЛаКос" о признании недействительным договора поручительства;

при участии в судебном заседании:

от истца: Перминова К.А. по доверенности от 04.12.2013 г.

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "ВЭБ-Лизинг" (далее-истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альбатрос-ЭКСПО" (далее - ответчик 1) обществу с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос" (далее - ответчик 2) о солидарном взыскании 302 793,19 руб., в том числе 195 988,64 руб. задолженности и 12 541,83 руб. пени, 91 714,87 руб. платы за фактическое пользование предметов лизинга за период с 20.09.2013 по 21.10.2013 и 2 547,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 20.09.2013 по 22.11.2013 года по договору лизинга N Р13-06419-ДЛ от 04.04.2013 и договору поручительства N Р13-06419-ДП от 04.04.2013, ссылаясь на статьи 309, 310, 614, 625, 363 Гражданского кодекса РФ.

ООО "Альбатрос-ЭКСПО" и ООО "Группа ЛаКос" поданы встречные иски о признании договора лизинга N Р13-06419-ДЛ от 04.04.2013 и договора поручительства N Р13-06419-ДП от 04.04.2013 недействительными соответственно на основании ст.166 Гражданского кодекса РФ и ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 04.06.2014 года первоначальные исковые требования удовлетворены полностью, с ответчиков в пользу истца солидарно взыскано 195 988,64 руб. долга, 12 541,83 руб. пени, 91 714,87 руб. платы за фактическое пользование предметов лизинга и 2 547,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении встречных исков отказано.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции сослался на ненадлежащее исполнение ответчиками принятых на себя обязательств по договорам лизинга и поручительства. Отказывая в удовлетворении встречных исков, суд сделал вывод о том, что со стороны ООО "Группа ЛаКос" требование о признании оспоримой сделки недействительной является злоупотреблением правом в силу ст.10 ГК РФ, поскольку генеральный директор лындин А.Ю. - участник общества непосредственно являлся подписантом оспариваемых сделок, а пунктом 5 устава не предусмотрен особый порядок одобрения крупных сделок.

Что касается требования о признании договора лизинга недействительным по мотиву неподписания его генеральным директором, то суд сделал вывод о том, что ОАО "ВЭБ-лизинг" не имело оснований сомневаться в полномочиях генерального директора на подписание договоров купли-продажи, лизинга и акта приема-передачи предмета лизинга, в связи с чем такое требование могло быть заявлено только до начала исполнения договора лизинга, а поскольку имущество было передано, им владел и пользовался ответчик, то лизинговые платежи, уплаченные за пользование в порядке реституции возврату не подлежат.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики обратились в арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых каждый в обжалуемой части просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска и встречных исков отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Истец в письменных отзывах на апелляционные жалобы и его представитель в ходе судебного заседания возражает против доводов жалоб, просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Ответчики в судебное заседание не явились, несмотря на надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства. Судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц, по правилам, предусмотренным ч.3 ст.156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 04.04.2013 года между истцом (лизингодатель) и ответчиком 1 (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N Р13-06419-ДЛ, во исполнение которого последнему во временное владении и пользование на срок 36 месяцев был передан автомобиль седельный тягач для буксировки Тонар-6428 в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга, что подтверждается актом приема-передачи от 12.04.2013 года.

По условиям сделки (пункты п.3.2. договора лизинга, п.2.3.1. Общих условий договора лизинга) лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные графиком платежей; согласно Графику платежей уплата и начисление лизинговых платежей осуществляется в рублях.

Факт частичного исполнения лизингополучателем договора лизинга подтверждается уплатой лизинговых платежей по платежным поручениям N 63 от 08.04.2013, N 126 от 14.05.2013, N 172 от 17.06.2013, N 208 от 21.08.2013, достоверность которых ответчиком не опровергнута (т.3, л.д.42-45).

Поскольку ответчик 1 лизинговый платежи N 4,5,6 в размере 195988,64 руб. в установленный договором срок не уплатил, 19 сентября 2013 г. Истцом было направлено уведомление о расторжении договора лизинга Ответчику на основании п. 5.2.5. Общих условий Договора лизинга, ст. 450 ГК РФ и на основании принятого решения о расторжении договора лизинга, с указанием необходимости погашения задолженности по договору лизинга и возврата переданного в лизинг имущества.

Таким образом, договор лизинга расторгнут 19.09.2013 г., предмет лизинга изъят по акту от 21.10.2013 г..

Исполнение обязательств ООО "Альбатрос-ЭКСПО"" по договору лизинга было обеспечено договором поручительства N Р13-06419-ДП от 04.04.2013 г., заключенного между истцом и ООО "Группа ЛаКос" (поручитель, л.д.41-42).

По условиям сделки (пункты 1.1, 1.2 договора поручительства) поручитель обязался перед истцом солидарно отвечать за исполнение лизингополучателем, ответчиком 1, всех его обязательств перед истцом по договору лизинга; ответчик 2 ознакомлен со всеми условиями договора лизинга и согласен отвечать за исполнение ответчиком 1 всех его обязательств полностью.

Поскольку в установленный договором срок лизингополучатель лизинговые платежи не уплатил, лизингодатель отказался от исполнения договора в одностороннем порядке, а требования о возмещении убытков лизингополучатель и поручитель оставили без удовлетворения, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по лизинговым платежам, неустойки, платы за фактическое пользование пользование предметом лизинга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Полагая, что заключенные сделки недействительны, противоречат закону, лизингополучатель и поручитель обратились в арбитражный суд со встречными исками о признании договоров недействительными.

Проверив материалы дела, выслушав мнения представителя истца, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывы на жалобы, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции законно, обоснованно, отмене либо изменению не подлежит по следующим основаниям.

По смыслу статей 309, 310 ГК РФ, п.5 ст.15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается; по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а именно в соответствии со сроками, установленными в Графике лизинговых платежей.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 2.3.4 Общих условий договора лизинга предусмотрено, что лизингополучатель обязан уплатить пени за просрочку уплаты лизингового платежа из расчета 0,18% от суммы, уплата которой просрочена, за каждый день просрочки, начиная с третьего рабочего дня.

По смыслу п.2 ст.407, п.3 ст.450, п.2 ст.453 ГК РФ прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором; в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым; при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Согласно пункту 5.3. Общих условий договора лизинга момент расторжения договора определяется моментом направления уведомления о расторжении договора.

Как установлено судом первой инстанции, лизинговые платежи N N 4,5,6 по спорному договору лизинга ответчик не уплатил, что послужило основанием для отказа лизингодателя от исполнения договора в одностороннем порядке 19.09.2013 года и изъятия у ответчика 1 предмета лизинга.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства прекращения договора лизинга и определен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Поскольку ответчик 1 допустил просрочку в уплате лизинговых платежей за спорный период, то в силу упомянутых законодательных норм суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика 1 и ответчика 2 солидарно 195 988,64 руб. долга, 12 541,83 руб. пени, 91 714,87 руб. платы за фактическое пользование предметом лизинга и 2 547,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы апелляционных жалоб о недействительности спорных сделок, а именно, договора лизинга и договора поручительства несостоятельны, основаны на ошибочном толковании заявителями жалоб норм материального права, в связи с чем, отклоняются судебной коллегией.

Относя договор поручительства к категории крупных сделок, заявитель жалобы определяет соотношение размера взятых обязательств по договорам поручительства - 52 145 673,01 руб. к размеру чистых активов общества по итогам первого квартала 2013 года - 67134000 руб., что противоречит правовой позиции, сформулированной в пункте 3 Информационного письма ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Судом первой инстанции дана правильная финансовая и правовая оценка спорного договора поручительства, заключенного ООО "Группа ЛаКос" в обеспечение исполнения ответчиком 1 договора лизинга, и сделан обоснованный вывод о том, что по своему характеру, исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, без вычета суммы долгов общества (невыполненных обязательств) - 11,8%, спорный договор поручительства не отвечает критериям крупности сделки и не требовал принятия участниками общества соответствующего решения об одобрении договора.

Что касается доводов апелляционной жалобы ООО "Альбатрос-ЭКСПО" о том, что договор лизинга является недействительным, поскольку генеральным директором Саченковой И.А. не подписывался ни договор, ни акт приема-передачи, а печати общества на указанных документах подделаны, как основание для отмены судебного акта, отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на предположении и ничем документально не подтверждены.

Более того, представленными в материалы дела платежными поручениями: N 63 от 08.04.2013, N 126 от 14.05.2013, N 172 от 17.06.2013, N 208 от 21.08.2013 (т.3, л.д.42-45), достоверность которых у ответчика сомнений не вызвала, датированными позднее даты заключения договора лизинга и с назначением платежа: "оплата лизингового платежа по договору лизинга NР13-06419-ДЛ от 04.04.2013" опровергается довод жалобы о том, что судом не установлены имеющие для дела существенные обстоятельства, а именно, наличие между сторонами спора договорных отношений.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушения норм процессуального права при принятии решения суда не выявлены, в связи с чем, по заявленным основаниям апелляционные жалобы ответчиков удовлетворению не подлежит.

По правилам ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на стороны, не в пользу которых принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 июня 2014 г. по делу N А40-6745/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос" (ОГРН 1035007551237) в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос-ЭКСПО" (ОГРН 1035007551237) в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

Т.Ю. Левина С.В. Краснова