Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2014 г. N 16АП-2488/14

г. Ессентуки

15 сентября 2014 г.

Дело N А63-14150/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Жукова Е.В. Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорян А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе участника общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" Шевченко Михаила Ивановича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2014 по делу N А63-14150/2013

по иску участника общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" Шевченко Михаила Ивановича г. Ипатово

к Медведевой Валентине Николаевне г. Ставрополь

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Шириновой Ирины Анатольевны, г. Ставрополь, ООО "СХП "Восход", ОГРН 1092648001764,ИНН 2603011045, с. Янкуль Андроповского района Ставропольского края

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" от 03.04.2012, заключенный между Шевченко М.И. и Медведевой В.Н., в отношении 100 % долей в уставном капитале ООО СХП "Восход", ОГРН 1092648001764, ИНН 2603011045 (в уточненной редакции),

и по встречному исковому заявлению Медведевой Валентины Николаевны г. Ставрополь к участнику общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" Шевченко Михаилу Ивановичу г. Ипатово о взыскании 3 500 000 руб. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 03.04.2012 за период с 01.10.2012 по 01.10.2013, 136 354 руб. процентов, 41 181 руб. 77 коп. судебных расходов,

при участии в судебном заседании представителей:

от Шевченко М.И. - Игнатьев Д.Ф. по доверенности от 07.02.2014,

от Медведевой В.Н. - Тимченко О.А. по доверенности от 29.08.2014,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Шевченко Михаил Иванович г. Ипатово обратился в арбитражный суд с иском к Медведевой Валентине Николаевне г. Ставрополь о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" от 03.04.2012, заключенный между Шевченко М.И. и Медведевой В.Н., в отношении 100 % долей в уставном капитале ООО СХП "Восход".

Определением от 19.03.2014 принято к рассмотрению встречное исковое заявление Медведевой Валентины Николаевны г. Ставрополь к участнику общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" Шевченко Михаилу Ивановичу г. Ипатово о взыскании 3 500 000 руб. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 03.04.2012 за период с 01.10.2012 по 01.10.2013, 136 354 руб. процентов, 41 181 руб. 77 коп. судебных расходов.

Первоначальные исковые требования мотивированы существенным нарушением договора со стороны Медведевой В.Н. (сокрытием информации о наличии кредиторской задолженности), взысканием с ООО СХП "Восход" задолженности по договору поручительства от 28.01.2011, информации о которой также отсутствовала в бухгалтерских документах.

Встречные исковые требования мотивированы неисполнение обязательств со стороны Шевченко М.И. по договору купли-продажи доли от 03.04.2012.

Решением от 22.05.2014 суд в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил частично. Взыскал с Шевченко Михаила Ивановича в пользу Медведевой Валентины Николаевны 3 500 000 руб. основного долга, 111 489 руб. 58 коп. процентов, 3 718 руб. 41 коп. судебных расходов. В остальной части иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Шевченко М. И. обратился с апелляционной жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В своей апелляционной жалобе указывает на существенное нарушение Медведевой В.Н. условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СП "Восход" от 03.04.2012, связанных с сокрытием информации относительно финансового состояния организации, а также на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, в силу взыскания задолженности в рамках договора поручительства от 28.01.2011.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2014 подлежащим отмене исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 03.04.2012 между Медведевой В.Н. (продавец) и Шевченко М.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО сельскохозяйственное предприятие "Восход".

Полномочия на распоряжение названной долей удостоверено нотариусом 03.04.2012 в соответствии с нормами законодательства.

В соответствии с п.4 данного договора цена определена сторонами в размере 21 500 000 руб. Расчет между сторонами должен производиться в следующем порядке: 4 500 000 руб. до 01.10.2012; 3 500 000 руб. до 01.10.2013, 3 500 000 руб. до 01.10.2014, 5 000 000 руб. до 01.10.2015, 5 000 000 руб. до 01.10.2016.

Обязательство по оплате доли выплачено частично в размере 4 500 000 руб., что не отрицается сторонами.

Суд первой инстанции, исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, правомерно квалифицировал их как отношения по купле-продажи и применил к ним главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нормы раздела 3 части 1 ГК РФ.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Удовлетворяя исковые требования судом первой инстанции указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявленного первоначального иска, поскольку истец при заключении договора от 03.04.2012, действуя заботливо и осмотрительно, в той степени в которой от него требовалась по характеру договора и условий оборота, не лишен был возможности ознакомиться с бухгалтерской документацией организации и выявить указанную им в иске задолженность.

Однако коллегия не согласна с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Приобретение доли в уставном капитале хозяйственного общества и участие в нем связано с осуществлением предпринимательской деятельности.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 469 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ положения предусмотренные статьями 454 - 491 Кодекса применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества и составляет определенную часть имущества общества. Вместе с тем уставный капитал не следует полностью отождествлять со всем имуществом общества, стоимость которого может отличаться от размера его уставного капитала.

Долю в уставном капитале возможно рассматривать в качестве своего рода товара (имущественного права), условие о котором, с точки зрения определения наименования и количества, сторонами согласовывается при заключении соответствующего договора.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела доказательства и пришел к неверному выводу о том, что истец не доказал факт наличия со стороны ответчика действий, по сокрытию информации относительно наличие заемных обязательств и поручительства по договору о новации обязательств от 28.01.2011.

Как следует из представленного финансово-экономического заключения специалиста N 254 от 17 марта 2014 (том 1 л.д. 151-183) по состоянию на 03.04.2012 в бухгалтерском учете ООО СХП "Восход" отражена кредиторская задолженность в сумме 3 762 165 рублей 06 копеек, а именно перед ОАО "Ставропольэнергосбыт" в сумме 53 900 рублей, перед Медведевой В.Н. в сумме 1 867 264 рубля 74 копейки, перед пайщиками по договору аренды в сумме 1 841 000 рублей 06 копеек.

Таким образом, материалами дела подтверждается отсутствие отраженной в бухгалтерском учете ООО СХП "Восход" задолженности перед Медведевой В.Н. по договорам займа б/н от 01 ноября 2010, б/н от 25 января 2011, N 2 от 25 июня 2011, б/н от 25 марта 2012 в общей сумме 3 537 949 рублей 74 копейки, в последствии взысканной по решению Андроповского районного суда Ставропольского края от 07.02.2014, а также сведений о заключении договора поручительства от 28.01.2011 по договору о новации обязательства от 28.11.2011, заключенному между ООО "Восход" и ООО "Тандем", по которому также после заключения договора купли-продажи от 03.04.2012, произведено взыскание на основании решения суда Арбитражного суда Ставропольского края от 30.10.2013 дело N А63-5375/2013 в сумме 16 784 710 рублей 54 копейки.

Доказательства уведомления приобретателя доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" относительно наличия задолженности перед Медведевой В.Н. в сумме 3 537 949 рублей 74 копейки, а также заключенного договора поручительства от 28.01.2011 по договору о новации обязательства от 28.11.2011 на общую сумму 16 784 710 рублей 54 копейки в дело не представлено.

Ссылка суда на ознакомление покупателя по договору купли-продажи от 03.04.2012 с договором поручительства от 8.01.2011 подлежит отклонению как неподтвержденная материалами дела.

Таким образом, в силу отсутствия по бухгалтерскому учету информации относительно всей задолженности и обязательств организации, введения в отношении ООО "Восход" процедуры банкротства и неисполнение его обязательств по соглашению о новации обязательства от 28.11.2011 на общую сумму 16 784 710 рублей 54 копейки и последующее взыскание возникшей задолженности судом в рамках договора поручительства от 28.11.2011 года с ООО СХП "Восход", повлекли существенное изменение финансового состояния общества (увеличение кредиторской задолженности), в результате чего покупатель приобрел долю в менее ликвидный хозяйствующем субъекте, чем мог рассчитывать при заключении договора купли-продажи от 03.04.2012.

В рассматриваемом случае истец в обоснование исковых требований ссылается на существенное нарушение Медведевой В.Н. условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СП "Восход" от 03.04.2012, связанных с сокрытием информации относительно всей задолженности и обязательств организации, а также на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, выражающихся в том, что по заявлению ООО "Тандем" с ООО СП "Восход" взыскано 16 784 710 рублей 54 копейки по договору поручительства.

Как следует из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора)) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Одним из принципов гражданского оборота является свобода и стабильность договора (статьи 1, 154, 310, 408, 425 ГК РФ).

Судебное расторжение договора является исключительной мерой и допускается при

существенном нарушении договора другой стороной (пункт 2 статьи 450 ГК РФ), существенном изменении обстоятельств (статья 451 ГК РФ), в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (подпункт 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенное нарушение договора предполагает ненадлежащее исполнение обязательств соответствующей стороной (статья 309 ГК РФ); существенное изменение обстоятельств - изменение факторов, обуславливающих экономический смысл договорного отношения сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" несостоятельность (банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Исследовав фактические обстоятельства, имеющие с учётом требований статьи 451 ГК РФ значение для правильного разрешения спора, суд приходит к выводу о наличии совокупности условий, при которых договор может быть расторгнут в судебном порядке по требованию заинтересованной стороны в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, поскольку при заключении спорного договора стороны не могли предвидеть наступления обстоятельств, связанных с банкротством заёмщика по соглашению о новации обязательства от 28.11.2011, его неисполнение обязательств по данному соглашению, соответственно последующее взыскание по договору поручительств от 28.11.2011 денежных средств в сумме 16 784 710 рублей 54 копейки, составляющих порядка 80% от стоимости приобретенных долей является существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения договора купли-продажи доли в силу статьи 451 ГК РФ.

По настоящему спору, учитывая вышеизложенные обстоятельства дела и положения указанных норм права, суд приходит к выводу о наличии совокупности условий, при которых договор может быть расторгнут в судебном порядке по требованию заинтересованной стороны в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, поскольку при заключении договора от 03.04.2012 года сторона не могли предвидеть наступления обстоятельств, связанных с возможным взысканием денежных средств по договору поручительства от 28.11.2011.

Таким образом, последующее после заключение договора купли-продажи, взыскание по решению Арбитражного суда Ставропольского края от 30.10.2013 дело N А63-5375/2013 задолженности в сумме 16 784 710 рублей 54 копейки является существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения договора купли-продажи доли в силу статьи 451 ГК РФ.

Доводы Медведевой В.Н. относительно коммерческой выгодности заключенной сделки, поскольку согласно отчета N 000046Ю/2014 (том 1 л.д. 149-150) стоимость имущественных прав общества составляет 87 636 000 рублей, подлежит отклонению, так как договор купли-продажи от 03.04.2012 не содержит порядка формирования стоимости долей, соответственно в силу установленного обстоятельства сокрытия информации о задолженности и обязательств общества и невозможности учета данных обязательств при покупки долей, возникновения новых обстоятельств, относительно которых не было известно стороне и наступление которых не зависело от воли сторон, после заключения сделки, существенно влияют на ликвидность и привлекательность предмета продажи.

Встречные исковые требования Медведевой В.Н. о взыскании долга по договору купли-продажи от 03.04.2012 подлежат отклонению, как вытекающие из исполнения договора, в отношении которого в судебном порядке принято решение о его расторжении.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскивается арбитражным судом со стороны.

руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2014 по делу N А63-14150/2013 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

Удовлетворить иск Шевченко Михаила Ивановича.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" от 03.04.2012, заключенный между Шевченко М.И. и Медведевой В.Н., в отношении 100 % долей в уставном капитале ООО СХП "Восход" (ОГРН 1092648001764, ИНН 2603011045).

Взыскать с Медведевой Валентины Николаевны в пользу участника общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" Шевченко Михаила Ивановича 4 000 рублей судебных расходов.

Взыскать с Медведевой Валентины Николаевны в пользу участника общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" Шевченко Михаила Ивановича 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В удовлетворении встречного иска Медведевой Валентины Николаевны отказать.

Взыскать Медведевой Валентины Николаевны доход бюджета Российской Федерации 37 188 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

Е.В. Жуков Е.Г. Сомов