Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2014 г. N 15АП-14243/14

город Ростов-на-Дону

15 сентября 2014 г.

дело N А53-2932/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

при участии:

от ответчика - представителя Захарчук И.В. по доверенности от 18.03.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргНед"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2014 по делу N А53-2932/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТоргНед"

к обществу с ограниченной ответственностью "Финком"

о взыскании задолженности, принятое судьей Чебановой Л.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТоргНед" (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Финком" (далее - ответчик) о взыскании 100 000 рублей для формирования уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить решение, принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы основаны на том, что платежным поручением N 155 от 13.09.2012 были перечислены денежные средства в счет выделенной доли, в том числе и 100 000 рублей уставного капитала, однако, истец полагает, что за ответчиком не смотря на вышеуказанные обстоятельства, числится задолженность в размере 100 000 рублей. Недоплаченная сумма является денежным эквивалентом части действительной стоимости доли вышедших участников реорганизованного общества.

Как следует из материалов дела, 29 мая 2012 года состоялось очередное общее собрание Общества с ограниченной ответственностью "Финком".

Одним из вопросов повестки собрания являлся вопрос о реорганизации общества путем выделения из ООО "Финком" нового общества и наделения его правами и обязанностями реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом.

Согласно протоколу N 1 очередного общего собрания ООО "Финком" решение по вопросу N 2 было принято единогласно, утвержден порядок формирования и размер уставного капитала создаваемого юридического лица, в частности было приняты следующие решения:

- из уставного капитала ООО "Финком", составляющего 300 000 рублей, выделить долю Никитенко Л.П. и Никитенко Н.Ф. в размере 100 000 рублей для формирования уставного капитала выделяемого общества;

- передать выделяемому обществу доли в остатках на складах, дебиторской задолженности, денежных средств на расчетном счете ООО "Финком", кредиторской задолженности в общей сумме 3 231 000 рублей;

- передать выделяемому обществу объект недвижимости по остаточной балансовой стоимости по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Красноармейская, 157, Литер А1;

- передать выделяемому обществу долю, состоящую из 14 вагонов-думпкаров, в денежном выражении в размере 4 819 000 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 95 от 15 января 2014 года ООО "ТоргНед" было зарегистрировано в реестре 28 августа 2012 года и образовано в результате реорганизации ООО "Финком" в форме выделения. Уставный капитал вновь образованного юридического лица сформирован за счет долей вышедших участников: Никитенко Л.П. и Никитенко Н.Ф.

Считая, что ответчиком не было передано 100 000 рублей для формирования уставного капитала, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Так суд первой инстанции установил, что в качестве доказательства перечисления спорной суммы в размере 100 000 рублей ответчиком представлено платежное поручение N 155 от 13 сентября 2012 года на сумму 500 000 рублей с назначением платежа: перечисление денежных средств в счёт доли выделенного общества по решению общего собрания участников ООО "Финком" от 29 мая 2012 года, в том числе 100 000 рублей - уставного капитала.

Кроме того, в материалах дела имеется справка ООО "ТоргНед" (л.д. 43), согласно которой истец подтвердил, что уставный капитал в сумме 100 000 рублей оплачен полностью.

Суд апелляционной инстанции отмечает также, что истцом, в доводах своей апелляционной жалобы, также признан факт перечисления ответчиком денежных средств по платежному поручению N 155 от 13.09.2012 в размере 100 000 рублей.

Доводы жалобы сводятся к неверному либо недобросовестному толкованию норм корпоративного права и представляют собой попытку смешения понятия реорганизации общества в форме выделения с понятием выхода участника из общества.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, и понесенные по ней судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2014 по делу N А53-2932/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

М.В. Ильина О.Х. Тимченко