Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 г. N 09АП-33943/14

г. Москва

16 сентября 2014 г.

Дело N А40-39617/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 9 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Жилинвест-актив" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 июня 2014 года по делу N А40-39617/2014 (158-340), принятое судьей Н.Я. Гараевой, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Жилинвест-актив" (ОГРН 1027739123070; 105187, г. Москва, ул. Щербаковская, д. 57А, комн. 119) к Небанковской кредитной организации "Паритет" (Общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 1027739430773; 117209, г. Москва, ул. Зюзинская, д. 6, корп. 2), третье лицо - Открытое акционерное общество "Институт экономики и комплексных проблем" (ОГРН 1037700047868; 117209, г.Москва, ул. Зюзинская, д. 6, корп. 2) о признании утратившим статус участника общества; об обязании осуществить государственную регистрацию изменений в состав участников и перехода доли в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - Серебренникова А.В. по доверенности от 11.04.2014 N 77АБ2819393.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Жилинвест-актив" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Небанковской кредитной организации "Паритет" (Общество с ограниченной ответственностью), третье лицо - Открытое акционерное общество "Институт экономики и комплексных проблем" о признании ОАО "Институт экономики и комплексных проблем связи" утратившим статус участника Небанковской кредитной организации "Паритет" (ООО) с 07.06.2013 г.; об обязании Небанковской кредитной организации "Паритет" (ООО) осуществить государственную регистрацию изменений в составе участников и перехода доли ОАО "Институт экономики и комплексных проблем связи" в размере 4,94% уставного капитала к Небанковской кредитной организации "Паритет" (ООО).

В обоснование иска указано, что ОАО "Институт экономики и комплексных проблем связи" утратил с 07.06.2013 г. статус участника Небанковской кредитной организации "Паритет" (ООО) в силу положений ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с уведомлением о выходе из состава участников общества.

Решением от 23 июня 2014 года по делу N А40-39617/2014 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к ст. 4 АПК РФ..

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционных жалоб, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения представителя третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец является участником Небанковской кредитной организации "Паритет" (ООО) и владеет долей в размере 14,78% уставного капитала общества.

ОАО "Институт экономики и комплексных проблем связи" также является участником Небанковской кредитной организации "Паритет" (ООО) с долей участия 4,94% уставного капитала. Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.03.2014 г.

Истец указывает, что ОАО "Институт экономики и комплексных проблем связи" утратил с 07.06.2013 г. статус участника Небанковской кредитной организации "Паритет" (ООО) в связи с уведомлением о выходе из состава участников общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 названного Федерального закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Выход участника из общества означает прекращение отношений этого лица и общества, соответствующих прав и обязанностей участника, переход доли этого участника к обществу, утрату этим лицом специальных правомочий, предусмотренных вышеуказанным Федеральным законом.

Статьей 11 Гражданского кодекса закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, которая осуществляется перечисленными в статье 12 Кодекса способами.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В этой связи, поскольку законодательством, в том числе регулирующим отношения участников обществ с ограниченной ответственностью, не предусмотрена возможность участника общества требовать признания утратившим статус в отношении другого участника общества, и действия, связанные с выходом из состава участников общества на основании заявления о выходе не нарушают права других участников общества, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к ст. 4 АПК РФ.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 названного Закона).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу положений статей 64 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В свою очередь, в соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа, если не представлен оригинал документа или его содержание не подтверждено другими доказательствами.

Поскольку в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание копию заявления о выходе, принимая во внимание возражения ответчика и третьего лица о том, что такое заявление не подавалось, в общество не поступало, доля обществу не переходила, действительная стоимость доли в связи с выходом не выплачивалась.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 июня 2014 года по делу N А40-39617/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова