Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2014 г. N 09АП-35093/14

г. Москва

17 сентября 2014 г.

Дело N А40-7683/14

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Логопарк Медион" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2014 по делу N А40-7683/2014 по иску ЗАО "Строй реконструкция" к ЗАО "Логопарк Медион", МИФНС РФ N 46 по г. Москве, МИФНС РФ по г. Красногорску МО, 3-й лица: ЛИБРАТО ГРУПП ЛТД, СЕВЕН БРИЛЛИАНТС КОРПОРЕЙШН, Завьялова Татьяна Сергеевна о признании решений недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца - Куприянова Ю.Е. по доверенности от 20.11.2013 б/н;

от ответчиков: от ЗАО "Логопарк Медион" - Кузьмичева И.И. по доверенности от 07.03.2014 б/н, выданной генеральным директором Д.А. Савроновым;

от МИФНС РФ N 46 по г. Москве - Подгорный П.А. по доверенности от 23.05.2014 N 07-16/061401;

от МИФНС РФ по г. Красногорску МО - не явился, извещен;

от третьих лиц: ЛИБРАТО ГРУПП ЛТД - не явился, извещен;

от СЕВЕН БРИЛЛИАНТС КОРПОРЕЙШН - не явился, извещен;

от Завьяловой Татьяны Сергеевны - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Строй реконструкция" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным решения N 11 от 09.01.2014 единственного акционера ЗАО "Логопарк Медион"; решений МИФНС РФ N 46 по г. Москве N1583 А и N 1576 А от 20.01.2014; об обязании ИФНС РФ по г. Красногорску МО внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительными записей, внесенных в отношении ЗАО "Логопарк Медион" N 2147746301140 и N 2147746301129 от 20.01.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик - ЗАО "Логопарк Медион" подал апелляционную жалобу, в которой просит проверить в установленном законом порядке обоснованность доводов заявления о фальсификации доказательств, содержащихся в апелляционной жалобе; исключить из доказательств по делу передаточное распоряжение от 11.12.2012, содержащее указание Петрухина И.В. регистратору перерегистрировать с зарегистрированного лица - Петрухина И.В. на счет ЗАО "Строй реконструкция" 19 800 обыкновенных именных акций ЗАО "Логопарк Медион" на основании купли-продажи акций от 11.12.2012, а также передаточное распоряжение от 11.12.2012, содержащее указание Сергеева В.С. регистратору перерегистрировать с зарегистрированного лица - Сергеева В.С. на счет ЗАО "Строй реконструкция" 200 обыкновенных именных акций ЗАО "Логопарк Медион" на основании купли-продажи акций от 11.12.2012; отменить решение от 06.06.2014 полностью и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции не обозревались подлинные передаточные распоряжения, поскольку они были изъяты правоохранительными органами. Достоверность копии передаточных распоряжений заявитель ставит под сомнение и заявляет о его фальсификации, поскольку они были заверены представителем ЗАО "Логопарк Медион", полномочия которого начинаются с 05.06.2014, т.е. после изъятия подлинных документов правоохранительными органами 20.03.2014.

Также ЗАО "Логопарк Медион" поясняет, что у него не было возможности обозреть копии передаточных распоряжений в судебном заседании 05.06.2014 и отсутствовала возможность предоставления суду в день оглашения решения по делу оснований для фальсицикации передаточных распоряжений.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика - ЗАО "Логопарк Медион" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика - МИФНС РФ N 46 по г. Москве доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представители третьих лиц в заседание суда апелляционной инстанции не явились. Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей истца и ответчиков, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, истец является единственным акционером ЗАО "Логопарк Медион" (ранее ЗАО "Медион"), что подтверждается выписками из реестра акционеров за период с 11.12.2012 по 11.11.2013, от 27.12.2013, 03.02.2014, 26.02.2014, а также передаточными распоряжениями от 11.12.2012, согласно которым акции были приобретены ЗАО "Строй реконструкция" у Сергеева В.С. в количестве 200 штук и Петрухина И.В. в количестве 19 800 штук.

Подлинные передаточные распоряжения не обозревались судом, поскольку они были изъяты правоохранительными органами, что подтверждается протоколом обыска от 20.03.2014. Как правомерно указал суд первой инстанции, основания считать их недостоверными отсутствуют, поскольку содержащиеся в них сведения о продаже акций, подтверждаются выписками из реестра акционеров.

09.01.2014 якобы единственным акционером указанного общества ЛИБРАТО ГРУПП ЛТД были приняты решения об изменении полного наименования, адреса местонахождения, а также о прекращении полномочий генерального директора общества Сафронова Д.А. и назначении на эту должность Маркина С.Е., утверждена новая редакция общества.

20.01.2014 МИФНС N 46 по г. Москве в отношении ЗАО "Логопарк Медион" произведена запись о внесении изменений в учредительные документы согласно принятому 09.01.2014 решению.

Обосновывая исковые требования истец указал, что не принимал решений от 09.01.2014 и не продавал принадлежащие ему акции.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о признании недействительным решения N 11 от 09.01.2014 и решения регистрирующего органа от 20.01.2014, поскольку в материалы дела не было представлено каких-либо доказательств, подтверждающих переход прав на акции ЗАО "Логопарк Медион" в отношении ЛИБРАТО ГРУПП ЛТД.

Третьи лица - ЛИБРАТО ГРУПП ЛТД, СЕВЕН БРИЛЛИАНТС КОРПОРЕЙШН, и Завьялова Т.С. не представили суду документов, подтверждающих приобретение прав на спорные акции.

ЗАО "Строй реконструкция" является единственным акционером ЗАО "Логопарк Медион" с 11.12.2012, что подтверждается материалами дела. Более того, данное обстоятельство установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г.Москвы по делам N А40-170884/13 и NА40-187419/13.

Переход прав на ценные бумаги ЗАО "Логопарк Медион" в отношении ЗАО "Строй реконструкция" подтверждается в первую очередь записями в регистрационном журнале от 11.12.2012 о зачислении ценных бумаг на счет приобретателя, т.е. ЗАО "Строй реконструкция".

Кроме того, арбитражным судом по делу N А40-170884/13 истребовались из правоохранительных органов и исследовались в судебном заседании указанные передаточные распоряжения. Результат оценки данных доказательств суд отразил в решении, которым требования ЗАО "Строй реконструкция", как единственного акционера ЗАО "Логопарк Медион", были удовлетворены. Данное решение вступило в законную силу.

Таким образом, утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что достоверность копии передаточных распоряжений вызывает сомнения, и что у ЗАО "Логопарк Медион" не было возможности обозреть копии передаточных распоряжений, судом не принимается.

В связи с изложенным, довод ЗАО "Логопарк Медион" об отсутствии возможности предоставить суду первой инстанции основания для фальсицикации передаточных распоряжений, отклоняется.

Суд первой инстанции правомерно посчитал, что обжалуемые решения не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке и являются недействительными в силу п. п. 7, 10 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку приняты неизвестными лицами, не являющимися акционерами ЗАО "Логопарк Медион".

При указанных обстоятельствах, регистрация изменений в сведения о юридическом лице, произведенные ИФНС N 46 по г. Москве не может быть признана соответствующей действующему законодательству, поскольку была произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения и является недействительной в силу ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не соответствуют ст. ст. 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц". В соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе обязать устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2014 по делу N А40-7683/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова