Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2014 г. N 19АП-4344/14

г. Воронеж

15 сентября 2014 г.

Дело N А35-2701/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ушаковой И.В.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Громашевой Л.Г.: Громашева Л.Г., паспорт РФ,

от ООО "Стрелец" в лице директора Жуланова А.С.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стрелец" на решение Арбитражного суда Курской области от 30.05.2014 г. по делу N А35-2701/2014 (судья Побережная Н.В.) по иску Громашевой Людмилы Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью ""Стрелец" (ОГРН 1064611023608) в лице директора Жуланова Анатолия Сергеевича об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Громашева Людмила Геннадьевна (далее - Громашева Л.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ""Стрелец" в лице директора Жуланова Анатолия Сергеевича (далее - ООО "Стрелец" в лице директора Жуланова А.С., ответчик) об обязании директора ООО "Стрелец" Жуланова А.С. обратиться в МИФНС России N 5 по Курской области с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части внесения изменений в сведения об участнике ООО "Стрелец" Яковлевой, после регистрации брака - Громашевой, Людмиле Геннадьевне (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.05.2014 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Стрелец" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "Стрелец" в лице директора Жуланова А.С. не явился.

Через канцелярию суда от директора ООО "Стрелец" Жуланова А.С. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Громашева Л.Г. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения Громашевой Л.Г., судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.05.2006 г. общим собранием учредителей ООО "Стрелец", оформленным протоколом N 1 от 26.05.2006 г., были приняты следующие решения:

- об учреждении в соответствии с учредительным договором от 26.05.2006 г. и действующим российским законодательством ООО "Стрелец";

- об утверждении учредителями общества Жуланова А.С. и Яковлеву Л.Г.;

- об утверждении устава общества;

- об утверждении для обеспечения деятельности общества за счет вкладов участников уставного капитала в размере 204 000 руб., разделенного на вклады учредителей в соответствии с положениями учредительного договора от 26.05.2006 г. и составляющего:

Жуланов А.С. - номинальная стоимость доли равна 102 000 руб., что соответствует 50% уставного капитала общества,

Яковлева Л.Г. - номинальная стоимость доли равна 102 000 руб., что соответствует 50% уставного капитала общества;

- об избрании директором общества Жуланова А.С.;

- об утверждении учредительного договора и регистрации общества.

01.06.2006 г. МИФНС России N 5 по Курской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании ООО "Стрелец" за основным государственным регистрационным номером 1064611023608, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 22.12.2011 г.

Также из указанной выписки следует, что участниками ООО "Стрелец" с равными долями в уставном капитале являлись Жуланов А.С. и Яковлева Л.Г.

Согласно свидетельству о заключении брака от 10.08.2012 г. серия I-ЖТ N 673518 Яковлева Л.Г. заключила брак с Громашевым Е.В. После заключения брака жене (Яковлевой Л.Г.) присвоена фамилия - Громашева.

В связи с указанными обстоятельствами Громашева Л.Г. (до регистрации брака Яковлева Л.Г.) обратилась к директору ООО "Стрелец" Жуланову А.С. с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения об участнике общества Яковлевой Л.Г. в части изменения фамилии.

В ответе на указанное обращение (письмо от 18.02.2014 г.) директор ООО "Стрелец" Жуланов А.С. сообщил Громашевой Л.Г. о том, что для обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ необходимо представить нотариально заверенные копии свидетельства о государственной регистрации брака и документа, удостоверяющего личность (паспорта) Громашевой Л.Г.

24.02.2014 г. Громашева Л.Г. направила в адрес директора ООО "Стрелец" Жуланов А.С. необходимые документы.

Факт получения Жулановым А.С. указанных документов подтверждается представленным в материалы дела почтовым уведомлением (л.д. 45) и не оспорен ответчиком.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стрелец" не внесены, Громашева Л.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Отношения по государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с изменениями его учредительных документов, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Закона.

В силу п. 1.1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Федерального закона от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ).

Таким образом, исходя из вышеперечисленных положений Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

В соответствии с п. 1.3 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявителем при подаче документов на государственную регистрацию могут являться следующие лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Как следует из материалов дела, на момент обращения Громашевой Л.Г. в ООО "Стрелец" с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ лицом имеющим право действовать без доверенности от имени общества (директором) являлся Жуланов А.С., который, как правильно указал суд первой инстанции, и является в рассматриваемом случае единственным лицом, уполномоченным законом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Возражая против заявленных исковых требований, ООО "Стрелец" в лице директора Жуланова А.С. указало на отсутствие нарушения прав и законных интересов истца со стороны ответчика ввиду возможности обращения с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ учредителя (участника) общества самостоятельно.

В обоснование указанного довода ответчик ссылался на п. 1.4. ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", которым предусмотрено, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Однако, рассмотрев указанный довод, арбитражный суд области обоснованно отклонил его, поскольку вышеуказанной нормой права регламентируется порядок подачи заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества.

Также судом области правильно не принята во внимание ссылка ответчика на Приказ Минфина России от 22.06.2012 г. N 87н "Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" из положений которого (ч. 2 раздел I) усматривается, что при предоставлении государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц заявителем может быть, в том числе учредитель общества при его создании и участник общества при внесении изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

При этом суд обоснованно исходил из того, что указанная норма к спорным отношениям неприменима, поскольку в данном случае истцом заявлено требование об обязании ответчика обратиться в регистрирующий орган не с заявлением при создании общества и не с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с тем, что в судебном заседании 29.05.2014 г. фактически была произведена замена ответчика Жуланова А.С. на ООО "Стрелец", но определение о замене ответчика судом первой инстанции не выносилось, отклоняется арбитражным апелляционным судом.

Исходя из буквального содержания искового заявления и уточнения к исковому заявлению, следует, что требование Громашевой Л.Г. заявлено к ООО "Стрелец" в лице директора Жуланова А.С.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции Громашева Л.Г. настаивала, что ответчиком является именно ООО "Стрелец" в лице директора Жуланова А.С. (аудиозапись судебного заседания от 08.09.2014 г.).

Как физическое лицо и как гражданин Жуланов А.С. права и интересы истца не нарушал.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 2 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

В силу п. 3. ст. 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как следует из материалов дела, Громашева Л.Г. исполнила свою обязанность об извещении общества об изменении сведений о своем имени и была вправе рассчитывать на то, что общество в лице уполномоченного органа выполнит предусмотренные законом действия по обеспечению соответствия сведений об участниках общества сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, о которых стало известно обществу.

Согласно ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Частью 1 ст. 133 АПК РФ предусмотрено, что задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

Принимая во внимание указанные нормы процессуального права, учитывая, что Громашева Л.Г. является физическим лицом и услугами квалифицированного юриста при обращении с настоящим иском не пользовалась, определив характер спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчиком по делу является ООО "Стрелец" в лице его единоличного исполнительного органа - директора Жуланова А.С.

Обстоятельство того, что судом не было вынесено отдельное определение об уточнении ответчика, не привело к вынесению неправильного судебного акта и само по себе не является основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 30.05.2014 г. по делу N А35-2701/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

И.В. Ушакова Л.М. Мокроусова