Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 г. N 09АП-34841/14

г. Москва

16 сентября 2014 г.

Дело N А40-38257/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Смирнова О.В., Кузнецовой И.И.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Кагермановой Б.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Манский механический завод"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2014

по делу N А40-38257/2014

по иску ООО "Манский механический завод" (663517, Красноярский край, Манский р-н, с. Нарва, Проходной пер., зд. 2, ОГРН 1102404000247)

к ООО "ФорестЛайн" (107031, Москва, ул. Неглинная, д. 18/1, стр. 1А, ОГРН 1057748488940), ООО "Компания "ЛарЛес" (127055, Москва, ул.Новослободская, д.36/1, стр. 1, ОГРН 1067746250659)

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Манский механический завод" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ФорестЛайн" и Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "ЛарЛес" о признании недействительным договора уступки права требования от 31.08.2012 г., заключенного между ответчиками, на основании ст.ст.388, 575 Гражданского кодекса РФ.

В обоснование исковых требований истец указал, что по договору уступки права требования от 31.08.2012 г., заключенному между ответчиками, уступлены права требования к ООО "Манский механический завод" на сумму 131 939 636 руб. 61 коп.

Основанием возникновения задолженности на сумму 131 939 636 руб. 61 коп. явились следующие договоры займа, заключенные истцом в качестве заемщика с ООО "Компания "ЛарЛес" в качестве займодавца:

N 10/2012-ЛЛ от 01.02.2012 г., N 48/20110-ЛЛ от 04.07.2011 г., N 57/2011-ЛЛ от 16.08.2011 г., N 55/2011-ЛЛ от 04.08.2011 г., N 62/2011-ЛЛ от 01.09.2011 г., N 73/2011-ЛЛ от 30.11.2011 г.

Пунктом 1.3. оспариваемого договора предусмотрено, что путём уступки прекращается задолженность ООО "Компания "ЛарЛес" перед ООО "ФорестЛайн" по договорам N 2/2012-ФЛ от 01.02.2012 г. и N 3/2012-ФЛ от 08.02.2012 г.

Истец полагает, что никакие обязательства из перечисленных договоров между ответчиками фактически не подтверждаются, в связи с чем оспариваемый договор от 31.08.2012 г. является дарением, которое запрещается между юридическими лицами.

ООО "ФорестЛайн" исковые требования не признало, указав, что обстоятельства, изложенные истцом в иске не соответствуют ст.166 Гражданского кодекса РФ, так как истец не указывает, какие его права нарушены и какие неблагоприятные последствия это для него повлекло. При этом истец не оспаривает наличие самой задолженности в размере 131 939 636 руб. 61 коп., а оспариваемый им договор при заключении также подписан генеральным директором истца С.А. Дехановым. Ответчик подтвердил, что приобретение права требования долга с истца произведено путём прекращения встречного денежного обязательства ООО "Компания "ЛарЛес" на основании ст.410 Гражданского кодекса РФ, в связи чем признаки недействительности сделки отсутствуют.

ООО "Компания "ЛарЛес" исковые требования не признало. Представитель ответчика, участвовавший в судебном заседании, в полном объёме поддержал правовую позицию ООО "ФорестЛайн".

Арбитражный суд города Москвы решением от 17.06.2014 в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требование истца.

В обоснование своей позиции истец указывает, что, как оказалось, он вообще займы не получал, поскольку в тот же день переводил денежные средства, в итоге возвращающиеся займодавцу; что задолженность первоначального кредитора перед новым фиктивна.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.08.2012 г. между ответчиками заключен договор уступки прав требования N б/н, по условиям которого ООО "Компания "ЛарЛес" передало, а ООО "ФорестЛайн" приняло право требования долга к ООО "Манский механический завод" на сумму 131 939 636 руб. 61 коп.

Основанием возникновения задолженности на сумму 131 939 636 руб. 61 коп. явились договоры займа, заключенные истцом в качестве заемщика и ООО "Компания "ЛарЛес" в качестве займодавца, в том числе договоры: N 10/2012-ЛЛ от 01.02.2012 г., N 48/20110-ЛЛ от 04.07.2011 г., N 57/2011-ЛЛ от 16.08.2011 г., N 55/2011-ЛЛ от 04.08.2011 г., N 62/2011-ЛЛ от 01.09.2011 г., N 73/2011-ЛЛ от 30.11.2011 г.

Факт возникновения задолженности по указанным договорам займа на общую сумму 131 939 636 руб. 61 коп. истец не оспаривал вплоть до подачи апелляционной жалобы.

Кроме того, договор уступки прав требования N б/н от 31.08.2012 г. подписан со стороны истца генеральным директором истца С.А. Дехановым в качестве Стороны-3.

Пунктом 1.3. оспариваемого истцом договора предусмотрено, что путём уступки прав прекращается задолженность ООО "Компания "ЛарЛес" перед ООО "ФорестЛайн" по договорам N 2/2012-ФЛ от 01.02.2012 г. на 56 895 00 руб. и N 3/2012-ФЛ от 08.02.2012 г. на 74 570 000 руб.

Договоры займа N 2/2012-ФЛ от 01.02.2012 г. и N 3/2012-ФЛ от 08.02.2012 г., а также платёжные поручения в доказательство их заключения предоставлены в материалы дела.

Руководствуясь ст.ст. 8, 9, 12, 382, 388, 410, 421, 423, 424, 575 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что условие п.1.3. договора свидетельствует о том, что сделка является возмездной и в этом смысле не противоречит положениям ст.575 Гражданского кодекса РФ, запрещающей дарение между коммерческими организациями; что применение ответчиками при осуществлении расчётов по оспариваемому договору зачёта встречных однородных требований в соответствии со ст.410 Гражданского кодекса РФ не является основанием утверждать, что сделка может рассматриваться как безвозмездная; что истцом не доказано нарушений п.1 ст.388 и ст.575 Гражданского кодекса РФ со стороны ответчиков при заключении и исполнении договора уступки прав требования от 31.08.2012 г.

Апелляционный суд не находит, что доводы апелляционной жалобы опровергают выводы суда первой инстанции, поскольку они направлены лишь на их переоценку.

При указанных фактических обстоятельствах дела и отсутствии доказательств заключения безвозмездной сделки, предположения истца не могут быть основанием для удовлетворения заявленного иска.

Кроме того, ответчиком в нарушение ст.ст. 9, 41, 65, 257, 268 АПК РФ заявлены новые доводы (основания), которые не были заявлены в суде первой инстанции (по сути, о мнимости займов), в связи с чем не могут быть приняты и рассмотрены апелляционным судом в качестве основания для отмены решения.

В суде первой инстанции истец признавал наличие задолженности по договорам займа.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.06.2014 по делу N А40-38257/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Манский механический завод" (663517, Красноярский край, Манский р-н, с. Нарва, Проходной пер., зд. 2, ОГРН 1102404000247) в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов