Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2014 г. N 09АП-33726/14

г. Москва

17 сентября 2014 г.

Дело N А40-136186/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Расторгуева Е.Б.

судей Валиева В.Р., Птанской Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Антоновым М.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рудникова Вячеслава Алексеевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 июня 2014 года по делу N А40-136186/2013, принятое судьёй Козленковой О.В.

по иску Рудникова Вячеслава Алексеевича к ЗАО "Интеграционные Системы" и Компании "ЭР-СТАЙЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (R-STYLE HOLDINGS LIMITED) о признании договора ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки

третье лицо - Федеральная служба по интеллектуальной собственности

при участии в судебном заседании от истца - Луговский П.В. по доверенности от 02.12.2013 г.;

УСТАНОВИЛ:

Рудников Вячеслав Алексеевич (далее - "Истец") обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Интеграционные Системы", Компании ЭР-СТАЙЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" с требованиями:

признать договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки, удостоверяемые свидетельствами N 114033, 114389, 133105, 277287, 157599 от 01.02.2012, заключенный между Закрытым акционерным обществом "Интеграционные Системы" (ранее Закрытое акционерное общество "Компания Эр-Стайл") и Компанией "Эр-Стайл Холдингс Лимитед" (R-STYLE HOLDINGS LIMITED), зарегистрированный Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам за N РД0097184 от 05.04.2012, ничтожным;

применить последствия недействительности ничтожной сделки - указанного договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки:

обязать Закрытое акционерное общество "Интеграционные Системы" передать денежную сумму в рублях, эквивалентную 1 300 (одной тысячи триста) евро Компании "ЭР-СТАЙЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (R-STYLE HOLDINGS LIMITED);

обязать Компанию "ЭР-СТАЙЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (R-STYLE HOLDINGS LIMITED) передать Закрытому акционерному обществу "Интеграционные Системы" в полном объеме исключительные права в отношении всех зарегистрированных товаров и услуг на следующие товарные знаки:

графический товарный знак "R" зарегистрированный по заявке N 156333 в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 20.10.1993 (приоритет товарного знака от 13.04.1992);

словесный товарный знак "R-Style", удостоверяемый свидетельством N 114389, зарегистрированный по заявке N 155611 в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 10.11.1993. Приоритет товарного знака от 01.04.1992);

словесный товарный знак "ЭР-СТАЙЛ", зарегистрированный по заявке N 94008533 в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 29.09.1995 (приоритет товарного знака от 18.03.1994);

графический товарный знак "R" (Товарный знак охраняется в белом, красном цветом сочетании), зарегистрированный по заявке N 2003722719 в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 27.10.2004 (приоритет товарного знака от 19.11.2013);

словесный товарный знак "РУССКИЙ ЭКСПРЕСС", удостоверяемый свидетельством N 157599, зарегистрированный по заявке N 96701058 в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 13.10.1997 (приоритет товарного знака от 31.01.1996).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2014 г. по делу N А40-136186/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из недоказанности намерения сторон совершить сделку дарения, поскольку по оспариваемой сделке были оплачены денежные средства. С учетом того, что в соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), стороны свободны в заключении договора, несовпадение реальной стоимости отчуждаемых товарных знаков с указанной в договоре ценой не является основанием для квалификации оспариваемой сделки, как договора дарения. Так же суд первой инстанции исходил из недоказанности нарушения прав истца как акционера ЗАО "Интеграционные Системы".

Истец не согласился с решением суда и подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда ввиду его незаконности и необоснованности, иск - удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что стоимость товарных знаков по договору занижена более чем в 30 000 раз, что свидетельствует о притворности договора, совершенного с целью прикрыть безвозмездную передачу (сделку дарения) исключительных прав на товарные знаки, запрещенную в отношениях между коммерческими организациями. Права истца как акционера общества нарушены тем, что товарные знаки отчуждены без надлежащего встречного удовлетворения, что уменьшает стоимость активов общества и приводит к снижению рыночной стоимости акций общества, тем самым непосредственно затрагивает имущественные права и интересы истца как акционера общества. В результате недобросовестного отчуждения товарных знаков будет уменьшена прибыль общества, что приведет и к уменьшению дивидендов истца.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены, ответчики и третье лицо представителей в судебное заседание не направили.

Рассмотрев дело в отсутствие извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве ответчиков и третьего лица, в порядке статей 123, 156, 266, 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

При исследовании обстоятельств дела установлено следующее.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора, за передачу исключительного права на каждый указанный Товарный знак, Компания уплачивает Обществу вознаграждение в размере 10 000 рублей (Десять тысяч рублей), включая 18% НДС.

Общая сумма вознаграждения за все передаваемые по Договору Товарные знаки составила 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей, включая 18% НДС.

Впоследствии Общество и Компания заключили Дополнительное соглашение N 1 от 19.04.2012 к Договору (далее - "Дополнительное соглашение N1"), которым внесены изменения в пункт 3.1 Договора, согласно которому пункт 3.1 Договора изложен в следующей редакции: "За передачу исключительного права на каждый товарный знак, указанный в пункте 1.1. настоящего Договора, Приобретатель уплачивает Правообладателю вознаграждение в размере 260 (Двести шестьдесят) евро, включая 18% НДС, Общая сумма вознаграждения за все передаваемые по настоящему договору товарные знаки составляет 1 300 (одна тысяча триста) евро, включая 18% НДС.

Оплата стоимости товарных знаков по договору подтверждена материалами дела (т.1 л.д.85-93).

Истец в материалы дела представил Заключение N 1561 от 25.03.2014 г. о рыночной стоимости двух товарных знаков под названиями "Эр-Стайл" и "R-Style", из которого усматривается, что стоимость только двух товарных знаков составляет 1 739 000 000 (один миллиард семьсот тридцать девять миллионов) рублей.

Ответчиками данные обстоятельства не опровергнуты.

Учитывая стоимость Товарных знаков, указанная в Договоре сумма явно является символической (цена занижена более чем в 30 000 раз) и не соответствует реальной экономической стоимости Товарных знаков.

Таким образом, Договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения в той части, которая не была покрыта соответствующей эквивалентной оплатой.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, к Договору, являющемуся притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку безвозмездной передачи (дарения) исключительных прав на Товарные знаки, подлежат применению нормы главы 32 ГК РФ о договоре дарения.

Договор дарения между коммерческими организации является ничтожной сделкой.

Статьей 575 ГК РФ установлен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения Договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом, такая сделка не может быть признана недействительной в части неоплаченного имущества в соответствии со ст. 180 ГК РФ, поскольку исключительное право на товарный знак является неделимым и невозможно установить, какая часть сделки была оплачена, и предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Таким образом, Договор заключен с целью прикрыть сделку безвозмездной передачи (дарения) исключительных прав на Товарные знаки, запрещенную в отношениях между коммерческими организациями, а следовательно является ничтожным.

Суд первой инстанции, придя к выводу об оплате товарных знаков не применил положения ст. 180 ГК РФ и не учел, что реально возмещение ЗАО "Интеграционные Системы" получило лишь за часть стоимости одного товарного знака.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из наличия в Договоре формальных признаков возмездности - условия о выплате вознаграждения за передачу исключительных прав на Товарные знаки.

Суд апелляционной инстанции считает, что указание в Договоре суммы вознаграждения за передачу исключительных прав на Товарные знаки, явно несоразмерной (занижена более чем в 30 000 раз) реальной рыночной стоимости Товарных знаков, очевидно свидетельствует о том, что в действительности стороны Договора имели намерение совершить сделку дарения прав на Товарные знаки, запрещенную законом. При этом, с той целью, чтобы придать сделке видимость законности, в Договоре была указана номинальная сумма вознаграждения.

Так же суд апелляционной инстанции руководствуется правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 11.02.2014 N 13846/13 по делу N А19-2903/10-58, согласно которой условие договора, определяющее предоставление со стороны одного лица, существенно превышающее встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющимся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Соответственно, равным образом ничтожным может быть признан и договор, встречное предоставление по которому, составляет сумму, существенно меньше рыночной стоимости данного имущества.

Данные обстоятельства не учтены судом первой инстанции, что привело к неверному решению об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что решением суда от 21 мая 2014 года по делу N А40-189565/2013 оспариваемый договор уже признан недействительным по иску другого акционера общества, однако в предмет иска по настоящему делу входит и требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поэтому нарушенные права истца будут восстановлены в рамках настоящего дела удовлетворением иска в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции также исходил из того, что Истец не представил доказательств нарушения его прав как акционера Общества.

Суд апелляционной инстанции считает, что указанный вывод суда первой инстанции не соответствует ни нормам права, ни представленным в дело доказательствам. Истец является акционером Общества. В соответствии со статьей 31 Федерального закона от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют ряд имущественных прав, в том числе право на получение дивидендов и право на получение части имущества общества в случае его ликвидации. Как установлено, в соответствии с Договором исключительные права на Товарные знаки отчуждены Обществом без получения надлежащего встречного удовлетворения, что уменьшает стоимость активов Общества, и приводит к снижению рыночной стоимости акций Общества. Данные обстоятельства непосредственно затрагивают имущественные права и интересы Истца, как акционера Общества. Кроме этого, в результате недобросовестного отчуждения Товарных знаков будет уменьшена прибыль Общества, что приведет к уменьшению дивидендов Истца. Более того, стоимость имущества Общества, на которую сможет претендовать Истец в случае ликвидации Общества, после отчуждения Товарных знаков стала значительно ниже. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены (Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").

Таким образом, права и законные интересы Истца как акционера Общества нарушены путем передачи по притворной сделке, прикрывающей сделку дарения, исключительных прав на Товарные знаки.

На основании изложенного, иск подлежал удовлетворению судом первой инстанции, в связи с чем решение суда следует отменить.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266, 267, 268, 269, 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 июня 2014 г. по делу N А40-136186/2013 отменить.

Признать договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки, удостоверяемые свидетельствами N 114033, 114389, 133105, 277287, 157599 от 01.02.2012, заключенный между Закрытым акционерным обществом "Интеграционные Системы" (ранее Закрытое акционерное общество "Компания Эр-Стайл") и Компанией "Эр-Стайл Холдингс Лимитед" (R-STYLE HOLDINGS LIMITED), зарегистрированный Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам за N РД0097184 от 05.04.2012, ничтожным.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки, удостоверяемые свидетельствами N 114033, 114389, 133105, 277287, 157599 от 01.02.2012, заключенный между Закрытым акционерным обществом "Интеграционные Системы" (ранее Закрытое акционерное общество "Компания Эр-Стайл") и Компанией "Эр-Стайл Холдингс Лимитед" (R-STYLE HOLDINGS LIMITED), зарегистрированный Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам за N РД0097184 от 05.04.2012:

обязать Закрытое акционерное общество "Интеграционные Системы" (ОГРН 1027739443049) передать денежную сумму в рублях, эквивалентную 1 300 (одной тысячи триста) евро Компании "ЭР-СТАЙЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (R-STYLE HOLDINGS LIMITED, регистрационный номер НЕ 295609, адрес: Ilioupoleos, 7, 1-st Floor, Agios, Andreas, 1101, Nicosia, Cyprus);

обязать Компанию "ЭР-СТАЙЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (R-STYLE HOLDINGS LIMITED, регистрационный номер НЕ 295609, адрес: Ilioupoleos, 7, 1-st Floor, Agios, Andreas, 1101, Nicosia, Cyprus) передать Закрытому акционерному обществу "Интеграционные Системы" (ОГРН 1027739443049) в полном объеме исключительные права в отношении всех зарегистрированных товаров и услуг на следующие товарные знаки:

графический товарный знак "R" зарегистрированный по заявке N 156333 в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 20.10.1993 (приоритет товарного знака от 13.04.1992);

словесный товарный знак "R-Style", удостоверяемый свидетельством N 114389, зарегистрированный по заявке N 155611 в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 10.11.1993. Приоритет товарного знака от 01.04.1992);

словесный товарный знак "ЭР-СТАЙЛ", зарегистрированный по заявке N 94008533 в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 29.09.1995 (приоритет товарного знака от 18.03.1994);

графический товарный знак "R" (Товарный знак охраняется в белом, красном цветом сочетании), зарегистрированный по заявке N 2003722719 в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 27.10.2004 (приоритет товарного знака от 19.11.2013);

словесный товарный знак "РУССКИЙ ЭКСПРЕСС", удостоверяемый свидетельством N 157599, зарегистрированный по заявке N 96701058 в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания 13.10.1997 (приоритет товарного знака от 31.01.1996).

Взыскать с ЗАО "Интеграционные Системы" (ОГРН 1027739443049) в пользу Рудникова Вячеслава Алексеевича 5 000 руб. в возмещение расходов на оплату госпошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Взыскать с Компании "ЭР-СТАЙЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (R-STYLE HOLDINGS LIMITED, регистрационный номер НЕ 295609, адрес: Ilioupoleos, 7, 1-st Floor, Agios, Andreas, 1101, Nicosia, Cyprus) в пользу Рудникова Вячеслава Алексеевича 5 000 руб. в возмещение расходов на оплату госпошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий

Е.Б. Расторгуев

Судьи

В.Р. Валиев Е.А. Птанская