Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2014 г. N 13АП-15028/14

г. Санкт-Петербург

19 сентября 2014 г.

Дело N А56-75817/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Мельниковой Н.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Алчубаевой Т.Е.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Смаглюк А.В., доверенность от 16.04.2014

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15028/2014) Волковой Валентины Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2014 по делу N А56-75817/2013 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Волковой Валентины Викторовны

к Ульянову Эдуарду Николаевичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Максимус"

о расторжении договора

установил:

Волкова Валентина Викторовна (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ульянову Эдуарду Николаевичу (далее - ответчик) о расторжении договора от 15.12.2010 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Максимус" (далее - Общество) и обязании возвратить выплаченную стоимость доли в размере 5 050 000 руб. Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2014 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истица просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование своих апелляционных доводов истица считает, что заключая спорный договор купли-продажи не могла предвидеть наступление обстоятельств, связанных с банкротством Общества, считает, что дальнейшее исполнение условий договора нецелесообразно и затруднительно, что повлечет нарушение имущественных интересов истицы.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Истица и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 18.05.2007 Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1077847403908.

15.12.2010 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи доли, составляющей 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 050 000 руб. (далее - Договор). Договор нотариально удостоверен 15.12.2010.

Согласно п.2.2 Договора стоимость доли, равная номинальной стоимости, выплачена до подписания Договора.

В соответствии с п.4.2 Договора с момента заключения Договора к покупателю переходят все права и обязанности участника Общества.

В соответствии с п.3.1.2 Договора продавец обязуется обеспечить внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с заключением Договора, в порядке и сроки, установленные Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Указывая на то, что сведения об истце как участнике Общества до сих пор не внесены в ЕГРЮЛ, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов и возражений сторон, пришел к обоснованному выводу, что обязательства, связанные с передачей доли и ее оплатой, сторонами исполнены, Договор был надлежащим образом удостоверен, доля в размере 50% уставного капитала Общества перешла к истице. Кроме того, как правомерно установлено судом первой инстанции и усматривается из Договора и объяснений истицы, доля была оплачена.

В связи с исполнением сторонами договора, обязательства, вытекающие из договора, не могут быть прекращены путем его расторжения, в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.

Апелляционные доводы истца подлежат отклонению апелляционным судом на основании следующего.

Согласно п. 4.1 Договора доля в уставном Общества переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора купли-продажи.

Договор купли продажи был нотариально удостоверен 15.02.2010.

В соответствии с п. 4.2 Договора с момента заключения настоящего договора к Покупателю переходят все права и обязанности Общества, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных ст. ст. 8 и 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пункт 3.12 Договора устанавливает обязанность продавца по обеспечению внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, связанных с заключением настоящего договора, в том числе оплатить расходы по совершению нотариусом нотариального действия по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Указанное заявление с соответствующими приложениями должно быть направлено нотариусом почтой.

Исполняя указанную обязанность, ответчик обратился к нотариусу с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Максимус", в связи с заключением договора купли-продажи доли Общества, составляющей 50 % уставного капитала, оплатив при этом нотариальные расходы, предусмотренные п. 3.1.2. Договора.

Договор купли - продажи доли от 15.12.2010 исполнен сторонами надлежащим образом.

В соответствии со ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащее исполнение прекращает обязательства сторон. Поскольку обязательства сторон по договору прекращены надлежащим исполнением, то, следовательно, отсутствуют правовые основания для расторжения договора купли-продажи. Исполненный договор не может быть расторгнут.

В силу статьи 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно ч. 1 п. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с ч. 2 п. 12 указанной статьи, к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно ч. 2 п. 2 ст. 8 и ч. 2 п. 2 ст. 9 Закона.

Вместе с тем, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, допускающих лишение нового участника общества прав и обязанностей по мотивам не внесения о нем сведений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли (15.12.2010) истица обладает всеми правами участника ООО "Максимус", предусмотренными статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

Заявляя исковые требования о расторжении договора купли-продажи доли, истица сослалась на статью 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускающую возможность в судебном порядке расторгнуть договор при существенном нарушении договора другой стороной.

При этом пункт 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вместе с тем истицей не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие причинение ей ущерба, а также подтверждающих, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как усматривается из договора купли продажи доли от 15.12.2010, предметом договора была продажа истице доли в размере 50 % уставного капитала ООО "Максимус", в результате которой она стала участником Общества со всеми правами, предоставленными ей ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как участнику общества.

Цель договора была достигнута - истица является участником ООО "Максимус" с 50 % долей уставного капитала общества.

В соответствии с ч.2 ст.450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда в случае существенного нарушения договора другой стороной.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (ч.2 ст.453 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п.12 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на ее отчуждение.

Доводы ответчика о не внесении на дату судебного разбирательства в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом записи о переходе права собственности на 50% доли в уставном капитале Общества ООО "Максимус" от Ульянова Э.Н. к гр. Волковой В.В., обоснованно не приняты судом первой инстанции, поскольку указанные обстоятельства не являлись препятствием для исполнения договора.

Внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ не имеет самостоятельного значения, поскольку выписка из ЕГРЮЛ не является правоустанавливающим документом.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2014 по делу N А56-75817/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Н.А. Мельникова В.В. Черемошкина