Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2014 г. N 14АП-5497/14

г. Вологда

18 сентября 2014 г.

Дело N А05-2885/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 сентября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Осокиной Н.Н. и Смирнова В.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мазалецкой О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промнедра" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 мая 2014 года по делу N А05-2885/2014 (судья Распопин М.В.),

установил:

закрытое акционерное общество "САМ" (ОГРН 1022901469425; далее - ЗАО "САМ") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Промнедра" (ОГРН 1082901008233; далее - ООО "Промнедра") о взыскании 5 440 461 руб. 10 коп. задолженности за поставленный по договору от 15.02.2012 N 15/02 товар и 173 977 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2013 по 13.03.2014.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28 апреля 2014 года, в связи с наличием ходатайства ЗАО "САМ" о процессуальном правопреемстве, судом произведена замена истца по делу ЗАО "САМ" на его процессуального правопреемника закрытое акционерное общество "Группа НАДО" (ОГРН 1127747190570; далее - ЗАО "Группа НАДО").

В связи с произведенным процессуальным правопреемством ЗАО "САМ" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 15 мая 2014 года по делу N А05-2885/2014 с ООО "Промнедра" в пользу ЗАО "Группа НАДО" взыскано 5 612 395 руб. 56 коп., в том числе 5 440 461 руб. 10 коп. задолженности, 171 934 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ООО "Промнедра" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование жалобы указывает на нарушение ЗАО "САМ" пункта 9.1 договора от 15.02.2012 N 15/02, выразившемся в переуступке права требований третьей стороне без его согласия.

ЗАО "Группа НАДО" в отзыве на жалобу с изложенными в ней доводами не согласилось, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ЗАО "САМ" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ЗАО "САМ" (продавец) и ООО "Промнедра" (покупатель) 15.02.2012 заключили договор N 15/02, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает щебень базальтовый (товар).

В соответствии с пунктом 5.1 договора покупатель осуществляет оплату за товар по факту отгрузки в течение 10-ти банковских дней безналичным платежом, исходя из условий цены, определенной пунктом 3.2 договора, то есть установленной дополнительным соглашением.

Во исполнение принятых на себя обязательств на основании представленных в материалы дела товарных накладных от 16.09.2013 N 148, от 21.09.2013 N 152, от 27.09.2013 N 156, от 05.10.2013 N 171, от 31.10.2013 N 190, от 12.11.2013 N 193, от 14.11.2013 N 196, от 15.11.2013 N 199 продавец передал покупателю товар на общую сумму 6 094 909 руб.

Поскольку ООО "Промнедра" в нарушение договорных обязательств частично оплатило поставленный товар, у него образовалась задолженность в размере 5 440 461 руб. 10 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара ЗАО "САМ" 14.03.2014 обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Апелляционная инстанция при рассмотрении настоящего дела исходит из следующего.

На основании пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу положений пункта 1 статьи 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону, их представляющую.

Факт поставки получение поставленного по договору от 15.02.2012 N 15/02 товара и его стоимость ответчиком не оспаривается. Данное обстоятельство подтверждаются и представленными в материалы дела товарными накладными, которые содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара, а также актом сверки расчетов по состоянию на 31.12.2013.

Копии указанных документов содержат подписи и оттиски печатей сторон. Наличие подписи уполномоченного лица покупателя свидетельствует о том, что товар им фактически принят, замечания по качеству и количеству отсутствуют.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у ответчика обязанности по уплате 5 440 461 руб. 10 коп.

За нарушение сроков оплаты товара с ответчика также обоснованно в соответствии с требованиями статьи 395 ГК РФ взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 173 977 руб. 14 коп. за период с 28.09.2013 по 13.03.2014.

В апелляционной жалобе ООО "Промнедра" ссылается на нарушение ЗАО "САМ" требований пункта 9.1 договора от 15.02.2012 N 15/02, в соответствии с которым ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по данному договору третьей стороне без письменного согласия на то другой стороны по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 Кодекса указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Действительно, договор от 15.02.2012 N 15/02 содержит в себе такое условие по получении предварительного согласия от другой стороны на передачу права, и доказательств получения соответствующего согласия стороны в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, как указано выше в постановлении, после принятия судом 20.03.2014 искового заявления к производству ЗАО "САМ" (цедент) и ЗАО "Группа НАДО" (цессионарий) 21.03.2014 заключили договор уступки права требования N 15.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28 апреля 2014 года произведена замена истца по делу ЗАО "САМ" на его процессуального правопреемника ЗАО "Группа НАДО".

Указанное определение в установленном порядке не обжаловано.

Кроме того, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11 разъяснено, что согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

О предъявлении такого самостоятельного иска ответчик доказательств не представляет.

Ссылка ответчика, изложенная в апелляционной жалобе, на нарушение со стороны ЗАО "САМ" статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", выразившееся в несоблюдении положений о получении денежных средств за проданное право не позднее, чем через 30 рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи и о переходе прав требования только после полной оплаты прав требования, не принимается апелляционной коллегией, поскольку, как следует из материалов дела, ЗАО "Группа НАДО" исполнило свои обязательства перед ЗАО "САМ" по договору от 21.03.2014 N 15 полностью, что подтверждается платежным поручением от 27.03.2014 N 12.

Таким образом, исходя изложенных выше разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, проведенного судом процессуального правопреемства, направления ЗАО "САМ" 24.03.2014 в адрес ООО "Промнедра" уведомление о заключении договора уступки права требования от 21.03.2014 N 15, апелляционная коллегия приходит к выводу о несостоятельности доводов ответчика, изложенных в апелляционной жалобе.

Доводы апелляционной жалобы по существу, сводятся к переоценке обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств, они не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иных, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта доводов, апелляционная жалоба заявителя не содержит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 мая 2014 года по делу N А05-2885/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промнедра" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

Н.Н. Осокина В.И. Смирнов