Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2014 г. N 08АП-8990/14

город Омск

18 сентября 2014 г.

А46-29264/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Зориной О.В., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8990/2014) акционерного общества "АТФБанк" на определение Арбитражного суда Омской области от 04 августа 2014 года по делу N А46-29264/2012 (судья Хвостунцев А.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПАРАДИЗ ИНВЕСТ" (ИНН 5528204234, ОГРН 1095543020980) о процессуальном правопреемстве по делу N А46-29264/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Корпорация "АГРО-ТРАСТ" (ИНН 5503067522, ОГРН 1025500736073),

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "АТФБанк" - представитель Телятников А.А. по доверенности б/н от 22.07.2014, сроком действия один год, паспорт;

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Корпорация "АГРО-ТРАСТ" Алексин Вячеслав Алексеевич - лично, паспорт;

установил:

Акционерное общество "АТФБанк" (далее - АО "АТФБанк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Корпорация "АГРО-ТРАСТ" (далее - ЗАО "Корпорация "АГРО-ТРАСТ", должник) банкротом.

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.02.2013 по делу N А46-29264/2013 требования АО "АТФБанк" к ЗАО "Корпорация "АГРО-ТРАСТ" признаны обоснованными, в отношении ЗАО "Корпорация "АГРО-ТРАСТ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Алексин Вячеслав Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.09.2013 в отношении ЗАО "Корпорация "АГРО-ТРАСТ" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Алексин Вячеслав Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.05.2013 по делу N А46-29264/2012 требование ООО "УКТАМ РУ" в размере 3 141 004 руб. 37 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Корпорация "АГРО-ТРАСТ", как требование не обеспеченное залогом имущества должника.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) общество с ограниченной ответственностью "ПАРАДИЗ ИНВЕСТ" (далее - ООО "ПАРАДИЗ ИНВЕСТ", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО "УКТАМ РУ" в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - ООО "ПАРАДИЗ ИНВЕСТ" в части задолженности в сумме 1 800 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.08.2014 по делу N А46-29264/2012 заявление ООО "ПАРАДИЗ ИНВЕСТ" о процессуальном правопреемстве по делу N А46-29264/2012 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Корпорация "АГРО-ТРАСТ" удовлетворено. Произведена в порядке процессуального правопреемства замена кредитора ООО "УКТАМ РУ" на ООО "ПАРАДИЗ ИНВЕСТ". Требование ООО "УКТАМ РУ" в размере 1 800 000 руб. 00 коп. исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "Корпорация "АГРО-ТРАСТ". Требование ООО "ПАРАДИЗ ИНВЕСТ" в размере 1 800 000 руб. 00 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Корпорация "АГРО-ТРАСТ".

Возражая против вынесенного судом определения, АО "АТФБанк" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "ПАРАДИЗ ИНВЕСТ".

В обоснование апелляционной жалобы Банк указывает на то, что в материалах дела отсутствует договор купли-продажи N У13/08-85 от 05.2013 и, соответственно, доказательства реального наличия задолженности ООО "УКТАМ РУ" перед ООО "РИА АТ-Маркет". Полагает, что отсутствие такого доказательства может свидетельствовать об отсутствии реальной оплаты по договору уступки N У/13/08-84 от 05.08.2013.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "АТФБанк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий должника Алексин В.А. поддержал позицию Банка, изложенную в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ)апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.08.2013 между ООО "УКТАМ РУ" (кредитор) и ООО "РИА АТ-Маркет" (новый кредитор) заключен договор уступки прав кредитора N У13/08-84, по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает часть прав кредитора к ЗАО "Корпорация "АГРО-ТРАСТ" (должник) в размере 1 800 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 3.1. договора уступки прав кредитора N У13/08-84 от 05.08.2013 в оплату за уступаемые права новый кредитор обязан перечислить кредитору сумму в размере 1 800 000 руб. 00 коп. в течение 5 рабочих дней.

05.08.2013 УКТАМ РУ" (общество 1) и ООО "РИА АТ-Маркет" (общество 2) подписали соглашение о зачете встречных однородных требований N У13/08-86, которым прекратили взаимные обязательства на сумму 1 800 000 руб. 00 коп.

Впоследствии, 14.08.2013 между ООО "РИА АТ-Маркет" (кредитор) и ООО "ПАРАДИЗ ИНВЕСТ" (приобретатель) подписан договор уступки права требования N 0-14-ПР-0813/882, по условиям которого кредитор обязуется передать приобретателю право требования к ЗАО "Корпорация "АГРО-ТРАСТ" в размере 1 800 000 руб. 00 коп., включенное в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Омской области от 22.05.2013 по делу N А46-29264/2012 с учетом договора уступки прав кредитора N У13/08-84 от 05.08.2013, а приобретатель обязуется оплатить за это кредитору денежную сумму в размере 1 800 000 руб. 00 коп., либо предоставить иное, согласованное сторонами вознаграждение.

Согласно пункту 2.1. договора уступки права требования N 0-14-ПР-0813/882 от 14.08.2013 право требования считается перешедшим к приобретателю с момента подписания договора на условиях, которые существуют к моменту его передачи с учетом условий настоящего договора.

Содержание договора уступки прав кредитора N У13/08-84 от 05.08.2013 и договора уступки права требования N 0-14-ПР-0813/882 от 14.08.2013 соответствует правилам главы 24 ГК РФ.

На момент вынесения обжалуемого судебного акта названные договоры в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суд первой инстанции о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства и замены кредитора ООО "УКТАМ РУ" на его правопреемника ООО "ПАРАДИЗ ИНВЕСТ" в размере 1 800 000 руб. 00 коп.

Доводам Банка об отсутствии договора купли-продажи N У13/08-85 от 05.08.2013, как доказательства наличия реальной задолженности ООО "РИА АТ-Маркет" перед заявителем, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Прекращение обязательства перед кредитором путем уступки ему права требования задолженности не противоречит требованиям статей 410, 382 ГК РФ.

В соответствии с положениями пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Замена кредитора по обязательствам, установленным определением Арбитражного суда Омской области от 22.05.2013, не влияет на права и обязанности ЗАО "Корпорация "АГРО-ТРАСТ", как должника, в том объеме в каком они установлены указанным судебным актом.

Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника, не влияет на объем его обязанностей и не снимает обязанности с должника по уплате долга.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба АО "АТФБанк" удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 04 августа 2014 года по делу N А46-29264/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.В. Зорина Н.В. Тетерина