Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 г. N 13АП-18402/14

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2014 г.

Дело N А56-18089/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуково Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Бернат К.А.,

при участии:

от истца: Бухалов Ю.В., доверенность от 05.12.2013;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18402/2014) общества с ограниченной ответственностью "Берегите воду" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 по делу N А56-18089/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Региональные объединенные системы" (адрес: Россия 121170, Москва, Кутузовский пр., д. 36, стр. 23, ИНН 7730632069, ОГРН 1107746771681);

к обществу с ограниченной ответственностью "Берегите воду" (адрес: Россия 109428, Москва, ул. Институтская 3-я, д. 17, ИНН 7721725567, ОГРН 1117746397152);

о взыскании 4 892 582 рублей 77 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Региональные объединенные системы" (далее - ООО "Региональные объединенные системы") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Берегите воду" (далее - ООО "Берегите воду") о взыскании:

- 706 рублей 96 копеек процентов на сумму займа, 91 953 рублей 94 копеек неустойки, начисленных за период с 04.12.2013 по 10.03.2014 по договору от 10.10.2011 N 427.168/199;

- 1 600 000 рублей основного долга, 182 202 рублей 74 копеек процентов на сумму займа, начисленных за период с 30.08.2011 по 31.12.2012 и 773 475 рублей 99 копеек неустойки, начисленной за период с 01.01.2013 по 10.03.2014 по договору от 30.08.2011 N 427.139/199;

- 1 100 000 рублей основного долга, 96 061 рубля 64 копеек процентов на сумму займа, начисленных за период с 22.12.2011 по 31.12.2012, и 1 038 181 рубля 50 копеек неустойки, начисленной за период с 01.01.2013 по 10.03.2014 по договору от 30.08.2011 N 427.243/199;

- 20 000 рублей 00 копеек расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 присуждено к взысканию с ООО "Берегите воду" в пользу ООО "Региональные объединенные системы" 2 700 000 рублей основного долга, 288 971 рубль 34 копейки процентов на сумму займа, 1 903 611 рублей 43 копейки неустойки, 47 462 рубля 91 копейка расходов по уплате государственной пошлины и 20 000 рублей судебных издержек.

В апелляционной жалобе ООО "Берегите воду" просит решение суда от 11.06.2014 отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске. Податель жалобы ссылается на нарушение судом норм процессуального права (нарушение правил о подсудности, рассмотрение дела по существу в отсутствие представителей истца и ответчика, назначение предварительного и судебного заседания на одно и тоже время), а также норм материального права (безвозмездная передача права по договору уступки, повлекшая недействительность сделки, несоответствие подписи генерального директора ООО "ИНВЕСТРОС", выполненной на договоре от 30.08.2011 N 427.243/199 и соглашении от 02.10.2012).

Представитель ООО "Региональные объединенные системы" возражает против удовлетворения жалобы и просит взыскать с ООО "Берегите воду" 10 000 рублей судебных расходов на оплату юридических услуг по представительству интересов в суде апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "ИНВЕСТРОС" (займодавец) и ООО "Берегите воду" (заемщик) заключены договоры займа:

- от 10.10.2011 N 427.168/199 на сумму 1 500 000 рублей, сроком возврата - до 31.12.2012, размер процентов на сумму займа - 8,5 % годовых от суммы займа (вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2013 по делу N А56-52399/2013, статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- от 30.08.2011 N 427.139/199, на сумму 1 600 000 рублей, сроком возврата - до 31.12.2011, размер процентов на сумму займа - 8,5 % годовых от суммы займа;

- от 30.08.2011 N 427.243/199, на сумму 1 100 000 рублей, сроком возврата - до 31.12.2011, размер процентов на сумму займа - 8,5 % годовых от суммы займа;

В соответствии с вышеназванными договорами займодавец передает заемщику заем на суммы 1 500 000 рублей, 1 600 000 рублей и 1 100 000 рублей соответственно, а заемщик обязуется вернуть суммы займа и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договорами. Суммы займов перечислены по платежным поручениям поручениями от 30.08.2011 N 86 и от 22.12.2011 N 958 на расчетный счет ООО "Берегите воду".

На основании договора уступки прав требования от 02.10.2012 ООО "ИНВЕСТРОС" уступило все принадлежащие ему права (требования) как кредитору по Договорам 168, 139 и 243 GOLDFIELD BUSINESS LIMITED, которое, в свою очередь, уступило указанные права ООО "Региональные объединенные системы" по соглашению об уступке от 31.03.2013, о чем уведомлен ответчик.

Неисполнение ООО "Берегите воду" обязанности по возврату денежных средств по истечении срока займа послужило основанием для обращения ООО "Региональные объединенные системы" в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции требования ООО "Региональные объединенные системы" признаны обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При этом согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Пунктами 1.2 договоров установлен размер процентов на сумму займа - 8,5 % годовых от суммы займа. Согласно произведенному расчету истца, размер процентов на сумму займа составил:

по договору от 10.10.2011 N 427.168/19910 - 706 рублей 96 копеек;

по договору от 30.08.2011 N 427.139/199 - 182 202 рублей 74 копеек процентов на сумму займа, начисленных за период с 30.08.2011 по 31.12.2012;

по договору от 30.08.2011 N 427.243/199 - 96 061 рубля 64 копеек процентов на сумму займа, начисленных за период с 22.12.2011 по 31.12.2012;

Условиями пунктов 2.1 вышеупомянутых договоров установлено, что в случае просрочки исполнения или неисполнения заемщиком обязанности по возврату суммы займа (части суммы займа), по уплате процентов, заемщик обязуется уплатить займодавцу штрафную неустойку в виде пени в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки по день полного исполнения заемщиком соответствующих денежных обязательств.

Истцом представлен следующий расчет неустойки:

по договору от 10.10.2011 N 427.168/19910: 91 953 рублей 94 копеек неустойки, начисленных за период с 04.12.2013 по 10.03.2014;

по договору от 30.08.2011 N 427.139/199: 773 475 рублей 99 копеек неустойки, начисленной за период с 01.01.2013 по 10.03.2014;

по договору от 30.08.2011 N 427.243/199: 1 038 181 рубля 50 копеек неустойки, начисленной за период с 01.01.2013 по 10.03.2014.

Факт просрочки исполнения обязательства по возврату заемный денежных средств подтвержден материалами дела. Сведений об оплате указанной задолженности не представлено, в связи с чем суд правомерно удовлетворил иск о взыскании с ООО "Берегите воду" в пользу ООО "Региональные объединенные системы" 2 700 000 рублей основного долга, 288 971 рубль 34 копейки процентов на сумму займа, 1 903 611 рублей 43 копейки неустойки по трем договорам.

Не приняты во внимание доводы апелляционной жалобы относительно законности перехода права требования ООО "Региональные объединенные системы" к должнику - ООО "Берегите воду", вытекающее из Договоров займа от 10.10.2011 N 427.168/19910, от 30.08.2011 N 427.139/199, от 30.08.2011 N 427.243/199, а также право требования уплаты процентов и пени по нему.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, либо, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае несоответствия ее требованиям закона или иных правовых актов. Из анализа условий оспариваемого договора цессии каких-либо оснований для вывода о его недействительности не усматривается. Договор цессии по форме и содержанию соответствуют требованиям Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей порядок замены кредитора в обязательстве.

Ответчиком, в нарушение части 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, что совершенные сделки противоречат закону, иным нормативным актам либо каким-либо договорам, заключенным сторонами сделок.

Ссылка на безвозмездность уступаемого права опровергается содержащимся в оспариваемом договоре условием о расчетах за уступленное право. При проверке действительности сделки, дается оценка ее условиям, а вопрос о передаче стоимости уступленного права относится к порядку исполнения обязательств сторон по сделке. Условие о ее возмездности включено в текст пункта 4 соглашения об уступке от 02.10.2012, и его несоблюдение (соблюдение) другой стороной не позволяет сделать вывод о безвозмездности договора. Доказательств намерения сторон на безвозмездную передачу права, наличие которых, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" позволяет квалифицировать уступку права как дарение, не представлено.

Заявление ответчика о фальсификации доказательств подлежит отклонению ввиду несоблюдения им требований статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях не нашли своего подтверждения.

Из материалов дела следует, что определением от 31.03.2014 арбитражный суд принял исковое заявление, возбудил производство по делу, назначил предварительное судебное заседание, судебное разбирательство дела по существу арбитражного суда первой инстанции на 22.05.2014 в 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский проспект, дом 50/52, зал N 206.

Предварительное и основное судебные заседания состоялись 22.05.2014, по итогам которых был принят судебный акт, и в соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оглашена его резолютивная часть.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 27 Постановления N 65 от 20.12.2006 "О подготовке дела к судебному разбирательству", если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, о чем указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству.

Из указанных разъяснений следует, что арбитражный суд вправе одновременно (одним определением) назначить и предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по существу, а переход от одного заседания к другому возможен как при отсутствии одной или всех сторон (при их надлежащем извещении о назначении заседаний, л.д. 66, 67), так и с их участием, а безусловным основанием, препятствующим такому переходу, являются только возражения сторон относительно перехода к судебному разбирательству.

Возражения сторон суду не представлены.

Соглашениями об уступке предусмотрена подсудность споров, связанных с этими соглашениями, условие об изменении подсудности, обусловленной сторонами Договоров займа, отсутствует.

Данных об ограничении прав нового кредитора в отношении условий по договорной подсудности в договоре цессии не содержится.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что наличие соглашения об уступке права требования (цессии) не влечет изменения правил подсудности, дело подлежало рассмотрению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии с договорной подсудностью, определенной статьей 3.4 договора займа.

В силу статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. Статьей 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена подсудность по выбору истца.

В соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность, установленная ст. 35 и 36 названного Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав требования к другому лицу влечет переход к новому кредитору всего объема прав на тех условиях, которые имелись к моменту перехода права у первоначального кредитора, если иное не предусмотрено законом и договором.

Анализ указанной нормы позволяет сделать вывод о том, что предъявление иска в защиту нарушенных прав представляет собой одну из составных частей содержания права требования, перешедшего к новому кредитору.

Соглашение о подсудности является материально-правовым, а не процессуальным поскольку для признания правоотношения процессуальным в нем должен участвовать суд. Внесудебные соглашения и действия относятся к юридическим процедурным и при заключении соглашения об уступке требования сохраняются оговорки, регулирующие процедуру принудительной реализации уступаемого права, в том числе оговорки о договорной подсудности спора. При этом сохранение установленного сторонами в договоре порядка разрешения споров не ущемляет прав цессионария и позволяет обеспечить надлежащую защиту интересов должника.

Аналогичный вывод следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 15 Информационного письма от 16.02.1998 N 29 "Обзор судебно-арбитражной практики по спорам по делам с участием иностранных лиц.

Для замены кредитора в обязательстве не требуется согласие должника. Соглашение цедента и цессионария о подсудности споров между ними не изменяет условие о подсудности для должника. Вступая в обязательство, новый кредитор осведомлен, в том числе и о процедуре принудительной реализации уступаемого права и согласен с ней.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

ООО "Росэнергосбюережение" заявлено требование о возмещении расходов на оплату услуг представителя при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в сумме 10 000 рублей с доказательствами факта их оказания в заявленном размере (договор возмездного оказания юридических услуг от 01.03.2014, квитанция 11.09.2014 N 000089). Заявленные истцом судебные расходы понесены им в связи с рассмотрением в суде настоящего дела, размер понесенных расходов на оплату услуг представителя документально подтвержден, сумма расходов не является чрезмерной и отвечает критерию разумности.

Судом первой инстанции не допустил нарушений норм процессуального права, которые могут служить основанием для отмены принятого по делу решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 по делу N А56-18089/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Берегите воду" (адрес: Россия 109428, Москва, ул. Институтская 3-я д. 17, ИНН: 7721725567, ОГРН: 1117746397152)

- в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы;

- в пользу ООО "Региональные Объединенные Системы Энергосбережения" (адрес: Россия, 121170, Москва, Кутузовский пр., д. 36, стр. 23, ИНН: 7730632069, ОГРН: 1107746771681) 10 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова